（投資事業有限責任組合（LPS）用）サイドレター

投資事業有限責任組合（LPS）を運用するうえで、大口の出資者や機関投資家から出資を受ける際に欠かせないのがサイドレターです。

この書式は、ファンドの運営者（GP）と特定の出資者（LP）との間で、組合契約本体とは別に個別の条件を取り決めるためのひな型として作成しました。

組合契約はすべてのLPに対して同じ条件を定めますが、実際のファンドレイジングでは、出資額の大きなLPや機関投資家から「他のLPよりも有利な条件が欲しい」「追加の情報開示を受けたい」といった要望が出ることが珍しくありません。

こうした個別の約束事を契約書として明文化するのがサイドレターの役割です。

本書式には、他のLPより不利にならないための最恵待遇条項、投資案件への共同投資の優先権、月次レポートや投資委員会決定事項など追加情報の提供、運用者との個別面談の開催、キーマン退任時の出資免除オプション、持分譲渡時の事前承諾といった、実務でよく求められる条項を盛り込んでいます。

ファンドを新規に立ち上げて機関投資家から出資を募る場面や、既存ファンドに大口の出資者が加入する際の交渉ベースとしてお使いいただけます。

Word形式でのご提供ですので、出資者名やファンド名称、共同投資の上限割合などを自由に書き換えてご利用ください。

条項の追加・削除も簡単に行えるため、相手方との交渉結果を反映しやすい設計になっています。

適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。

〔条文タイトル〕
第1条（目的）
第2条（最恵待遇条項）
第3条（共同投資の優先権）
第4条（追加情報の提供）
第5条（ミーティングの開催）
第6条（キーマンイベント時の特別権利）
第7条（譲渡の事前承諾）
第8条（表明及び保証）
第9条（有効期間）
第10条（準拠法及び管轄）