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【改正会社法対応版】事業譲渡契約書〔譲受側有利版〕
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本「【改正会社法対応版】事業譲渡契約書〔譲受側有利版〕」とは、事業を移転する際に用いられる雛型契約書で、譲受企業に有利な条件が盛り込まれている形式です。この雛型は、最新の会社法改正に対応した内容が含まれています。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（目的） 第２条（本件事業の譲渡） 第３条（本件実行） 第４条（表明および保証） 第５条（本件事業譲渡の承認） 第６条（競業避止義務） 第７条（本件実行の前提条件） 第８条（補償） 第９条（解除） 第１０条（秘密保持） 第１１条（公表） 第１２条（公租公課および費用） 第１３条（契約上の地位または権利義務の譲渡等） 第１４条（変更および放棄） 第１５条（管轄） 第１６条（誠実協議）
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（株主総会決議を不要とするスキームによる）吸収分割契約書
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吸収分割とは、会社法において定められた方法で、ある会社が全ての事業や資産を別の会社に譲渡し、自身は解散することを指します。そして、このような吸収分割を行うためには、両社の株主総会でそれぞれの株主の承認を得る必要があります。 ただし、法律では、一定の要件を満たす場合には、株主総会での承認を必要としない「吸収分割契約書」という手続きも認められています。この場合、吸収される会社と吸収する会社があらかじめ契約書を締結し、その内容が法律で定められた要件を満たすことが必要です。 株主総会決議が不要な吸収分割については、会社法第796条で規定されています。 会社法第796条の1によると、吸収分割のための株主総会決議が不要な場合には、以下のいずれかの要件を満たす必要があります。 １．吸収する会社が、全ての株主の同意を得たとき。 ２．吸収する会社が、吸収される会社の全株式または全事業を取得するために、発行する株式以外の金銭債権の総額が、吸収される会社の資産の総額を超えないとき。 このような要件を満たす場合、吸収分割を行うための株主総会決議は不要とされています。ただし、契約書の締結や手続きについては、会社法や民法などの法律に則り、適切に行う必要があります。 〔条文タイトル〕 第１条（吸収分割） 第２条（権利・義務の承継等） 第３条（本件分割に際し交付する対価） 第４条（本件分割により増加すべき資本金等） 第５条（効力発生日） 第６条（効力発生日までの業務執行および会社財産の管理等） 第７条（従業員の承継） 第８条（競業避止義務） 第９条（分割条件の変更および本契約の解除） 第１０条（本契約の効力） 第１１条（管轄） 第１２条（協議事項）
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