【改正会社法対応版】(休眠会社でみなし解散した会社が継続する場合の)臨時株主総会議事録

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「【改正会社法対応版】(休眠会社でみなし解散した会社が継続する場合の)臨時株主総会議事録」の雛型です。 休眠会社で解散したものとみなされた後3年以内であれば、株主総会の特別決議で会社を継続することができます。 会社が継続するためには、取締役等が必要となりますので、その選任決議も行います。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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    平成18年5月1日に施行の『会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律』(整備法)により廃止され、既存の有限会社は、その商号の中に『有限会社』の文字を用いたまま、整備法で定める特例の適用を受け、施行日以後は、会社法の規定による株式会社の一つの形態として存続することになりました。特例有限会社と呼ばれます。 現在、特例有限会社である会社につきましては、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができ、これにより通常の株式会社となることができます。 本書式は、上記のように特例有限会社を通常の株式会社とするための『【改正会社法対応版】(特例有限会社から株式会社に移行するための)「臨時株主総会議事録」及び「定款」』の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。平成27年5月1日に施行された改正会社法対応版です。 〔定款:条文タイトル〕 第1条(商号) 第2条(目的) 第3条(本店所在地) 第4条(公告方法) 第5条(機関構成) 第6条(発行可能株式総数) 第7条(株券の不発行) 第8条(株式の譲渡制限) 第9条(相続人等に対する売渡請求) 第10条(株主名簿記載事項の記載の請求) 第11条(質権の登録及び信託財産表示請求) 第12条(手数料) 第13条(基準日) 第14条(株式取扱規則) 第15条(招集時期) 第16条(招集権者) 第17条(株主総会の招集地) 第18条(招集通知) 第19条(株主総会の議長) 第20条(株主総会の決議) 第21条(議決権の代理行使) 第22条(議事録) 第23条(取締役の員数) 第24条(取締役の資格) 第25条(取締役の選任) 第26条(取締役の任期) 第27条(代表取締役及び役付取締役) 第28条(取締役会の招集権者及び議長) 第29条(取締役会の招集通知) 第30条(取締役会の決議方法) 第31条(取締役会の決議の省略) 第32条(議事録) 第33条(取締役会規則) 第34条(取締役の報酬及び退職慰労金) 第35条(監査役の員数及び選任) 第36条(監査役の監査の範囲の限定) 第37条(監査役の任期) 第38条(監査役の報酬及び退職慰労金) 第39条(事業年度) 第40条(剰余金の配当) 第41条(配当の除斥期間)

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    この社員総会議事録は、一般社団法人が別の法人を吸収合併して存続法人になるとき、しかも消滅する法人が債務超過の状態にある場合に必要となる書式です。 吸収合併というのは、ある法人が別の法人を丸ごと引き継ぐ手続きのことです。合併によって消える側の法人を「消滅法人」、引き継いで存続する側を「存続法人」と呼びます。この雛型は存続法人となる一般社団法人が社員総会で合併を正式に決定したことを記録するためのものです。 特に注意が必要なのは、消滅法人が債務超過、つまり借金などの負債が資産を上回っている状態のケースを想定している点です。債務超過の法人を吸収するということは、その借金も一緒に引き受けることになります。そのため、社員総会では債務超過額をきちんと明示したうえで、社員の承認を得る必要があります。 使用する場面としては、たとえばグループ内の関連法人を整理統合したいとき、活動が停滞している法人を吸収して一本化したいとき、あるいは経営難に陥った法人を救済するために合併するときなどが考えられます。いずれの場合も、消滅法人の財務状況が厳しく債務超過になっているケースでこの書式を使います。 議事録には消滅法人の名称、債務超過額、合併の効力発生日を記載する欄があり、社員総会で何が決議されたかが明確になるよう構成されています。登記申請の添付書類としても使えるよう、議長と議事録作成者が記名押印する形式になっています。 この雛型はWord形式でお渡ししますので、法人名や日付、金額などをご自身の状況に合わせて自由に書き換えていただけます。一から作成する手間が省け、必要な項目が揃っているので記載漏れの心配もありません。

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