株式譲渡 の書式テンプレート・フォーマット

この文書は「会社買収後発見の簿外債務に関する責任及び補償示談書」の雛型です。 M&A取引後に発見された簿外債務についての売主の責任と補償内容を明確に定める重要な法的文書です。 この雛型は、企業買収（M&A）を実施した後に買収先企業に簿外債務が発見された場合に、買主と売主の間で責任関係を明確にし、適切な補償内容を合意するために使用できます。 特に中小企業のM&A取引において、デューデリジェンスで発見されなかった負債が後日判明するケースは珍しくありません。 そのような状況で当事者間の紛争を未然に防ぎ、円滑な解決を図るための重要なツールとなります。 本雛型は、簿外債務の定義から始まり、債務内容の特定、表明保証違反の確認、売主の責任と補償義務、追加で発見された簿外債務の取扱い、当事者の表明保証、秘密保持義務など、実務上必要な条項を網羅しています。 特に第7条の「追加の簿外債務の取扱い」は、将来的なリスクに備える観点から実務的価値が高い条項です。 この雛型は、M&A取引後のトラブル対応だけでなく、買収前の契約交渉段階でも参考にすることができます。 買収契約に簿外債務発見時の処理についての詳細な条項を盛り込むことで、将来の紛争リスクを低減させることが可能です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。 〔条文タイトル〕 第1条（定義） 第2条（前提事実の確認） 第3条（本件簿外債務の内容） 第4条（表明保証違反の確認） 第5条（乙の責任） 第6条（補償義務） 第7条（追加の簿外債務の取扱い） 第8条（乙の表明保証） 第9条（甲の表明保証） 第10条（対象会社の経営への不干渉） 第11条（甲の協力義務） 第12条（秘密保持義務） 第13条（通知） 第14条（権利義務の譲渡禁止） 第15条（本件株式譲渡契約との関係） 第16条（解除） 第17条（完全合意） 第18条（準拠法） 第19条（紛争解決） 第20条（その他）

- 件

本示談書は、会社の株主総会において取締役が解任された後、当該取締役が保有していた株式を第三者に譲渡する場合に活用できる法的文書です。 会社経営において取締役と会社との間に紛争が生じ、株主総会で取締役解任決議がなされた際に、円満な関係解消と将来的な紛争防止を図るために用いられます。 示談書には解任決議の効力を元取締役が明確に認める条項を含んでおり、その後の訴訟リスクを軽減します。 また、株式譲渡の詳細な条件や支払方法、権利義務関係に加え、競業避止義務、守秘義務、誹謗中傷禁止などの将来的な行為規制も明確に定めています。さらに役員報酬の精算や退職金の支払い条件も規定し、金銭的な紛争の種も取り除きます。 本文書は特に中小企業や同族会社において、株主兼取締役であった者が会社から完全に離脱するケースや、経営権争いの結果として取締役が解任されたものの、所有と経営の分離を図るために株式は譲渡するケースなどで効果的です。会社法上の株式譲渡制限会社においても、必要な承認手続きと合わせて活用することができます。 企業再編や事業承継、経営体制の刷新に伴う役員変更の場面でも、将来的な紛争防止のためのセーフティネットとして機能します。取締役会の決議だけでなく株主総会での解任の場合も対応でき、一般的な退職合意書よりも株式関連の事項について詳細に規定している点が特徴です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2024年4月1日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第1条（目的） 第2条（解任決議の確認及び受諾） 第3条（株式譲渡） 第4条（株式譲渡代金の支払） 第5条（株式譲渡の効力発生時期） 第6条（会社資産の返還） 第7条（役員報酬の精算） 第8条（退職金） 第9条（競業避止義務） 第10条（引抜禁止義務） 第11条（守秘義務） 第12条（損害賠償請求権の相互放棄） 第13条（誹謗中傷の禁止） 第14条（株主権の不行使） 第15条（取締役の報告義務） 第16条（合意内容の変更） 第17条（合意内容の公表） 第18条（分離可能性） 第19条（紛争解決） 第20条（準拠法）

- 件

本テンプレートは、会社法上の株式譲渡制限会社において、株主が第三者への株式譲渡を申し出たが会社がこれを承認せず、代わりに指定買取人を定めた場合に必要となる三者間の法的合意書です。 会社法第140条第4項の規定に基づく手続きを適切に実行するために作成された本文書は、譲渡人（株式を売却する株主）・指定買取人（会社が指定した株式の購入者）・会社の三者間における権利義務関係を明確に定めています。 株式譲渡に伴う紛争を未然に防ぎ、スムーズな株式移転と適正な株主構成の維持を実現するための必須ツールです。 具体的には、株式譲渡の詳細、譲渡代金の支払い条件、各当事者の表明保証事項、秘密保持義務、費用負担、解除条件など、取引の重要事項を網羅しています。 さらに、会社が第三者への譲渡を不承認とした経緯を明記することで、手続きの適法性と透明性を担保しています。 中小企業のオーナー経営者、ファミリービジネス、同族会社、ベンチャー企業など、株主構成の維持・管理が重要な会社において、新たに株主を迎え入れる際の法的リスク管理に最適です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2024年4月1日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第1条（目的） 第2条（株式譲渡） 第3条（譲渡代金の支払い） 第4条（株式譲渡の承認） 第5条（表明及び保証） 第6条（秘密保持） 第7条（費用の負担） 第8条（解除） 第9条（合意管轄） 第10条（協議事項）

- 件

「【改正民法対応版】（非上場株式を対象とする）株式譲渡担保設定契約書」の雛型です。 株式を対象とする譲渡担保設定契約の基本的条項に、非上場株式を対象とする場合の固有の条項を含めております。 本雛型は適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法に対応しております。 〔条文タイトル〕 第１条（被担保債権の表示） 第２条（譲渡担保の設定） 第３条（保証） 第４条（株券の交付及び名義書換手続） 第５条（配当等の扱い） 第６条（期限の利益喪失） 第７条（受戻し） 第８条（譲渡担保権の実行） 第９条（公租公課） 第10条（契約締結費用の負担） 第11条（合意管轄）

- 件

「【改正民法対応版】（上場株式を対象とする）株式譲渡担保設定契約書」の雛型です。 株式を対象とする譲渡担保設定契約の基本的条項に、上場株式を対象とする場合の固有の条項を含めております。 本雛型は適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法に対応しております。 〔条文タイトル〕 第1条（被担保債権の表示） 第2条（譲渡担保の設定） 第3条（保証） 第4条（名義書換手続） 第5条（配当等の扱い） 第6条（期限の利益喪失） 第7条（受戻し） 第8条（譲渡担保権の実行） 第9条（公租公課） 第10条（契約締結費用の負担） 第11条（合意管轄）

- 件

「【改正民法対応版】株式譲渡担保設定契約書」は、ある債務（本件被担保債権）の担保として、ある株式（本件株式）の所有権を譲渡する契約を定めた書類です。この契約書は、債務を担保するために、株式の所有権を譲渡し、担保とすることを目的としています。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2020年4月1日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（被担保債権・株式譲渡担保の設定） 第２条（引き渡し等） 第３条（配当等） 第４条（公租公課） 第５条（保証） 第６条（担保権の実行） 第７条（精算） 第８条（本件株式の返還） 第９条（合意管轄） 第１０条（協議）

- 件

本「【改正会社法対応版】株式譲渡契約書〔譲受側有利版〕」とは、株式の譲渡に関する契約書のテンプレートで、改正された会社法に準拠し、譲受人（株式を受け取る側）に有利な条件が盛り込まれているものです。 株式譲渡契約書は、株式の譲渡を行う際に締結される契約で、譲渡人（株式を渡す側）と譲受人（株式を受け取る側）の権利義務を明確にすることが目的です。 譲受側有利版とは、主に譲受人にとって有利な条件が設定されている契約書です。例えば譲渡に関するリスクの負担等が譲受人に有利に設定されていることが特徴です。 このような契約書は、株式取引や投資の際によく使われますが、実際の契約に際しては、双方の交渉によって内容が変更されることがあります。そのため、各事案に応じて適切な法律相談を行い、契約書を作成することが重要です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（目的） 第２条（売買対象株式） 第３条（売買代金の支払い） 第４条（譲渡承認等の取得、株主名簿の書換え） 第５条（表明および保証） 第６条（競業避止義務） 第７条（契約の解除および原状回復） 第８条（補償） 第９条（契約の内容変更） 第１０条（契約上の地位または権利義務の譲渡等） 第１１条（管轄） 第１２条（協議事項）

- 件

非上場会社であって、株券不発行、且つ、当該株式について譲渡制限がついている株式の有償譲渡に関する「【改正民法対応版】（非上場株式に関する）株式譲渡契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（目的） 第２条（代金） 第３条（代金支払期日及びその方法） 第４条（権利の移転） 第５条（株券不発行） 第６条（株主名簿への記載又は記録） 第７条（保証） 第８条（確認事項） 第９条（費用負担） 第10条（合意管轄）

- 件

上場会社の株式を有償譲渡する際の「【改正民法対応版】（上場株式に関する）株式譲渡契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（目的） 第２条（代金の算出方法） 第３条（代金の支払期日） 第４条（口座振替申請） 第５条（費用負担） 第６条（合意管轄）

- 件

本雛型は、第三者である会社の株式すべてを有する個人株主との間で、当該第三者である会社の全株式を有償譲渡（売買）するための「株式譲渡契約書」の雛型です。 売主は、当該第三者である会社の再建・債務・資産の状態や簿外債務が存在しないこと等を保証し、当該保証に違反した場合には、買主が本契約を解除できるという定めが含まれております。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2020年4月1日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（株式の譲渡） 第２条（取締役会の承認取得の保証） 第３条（財務内容の保証） 第４条（係属中の訴訟等の不存在保証） 第５条（競業避止義務） 第６条（契約の解除・変更） 第７条（秘密保持） 第８条（損害賠償責任） 第９条（合意管轄） 第１０条（協議事項）

- 件

原則として株式は自由に譲渡できますが、定款に一定の定めがあれば、株式の譲渡は制限することができます。これは、会社乗っ取りなどを防止するためです。定款に株式譲渡制限に関する規定がない会社は、定款を変更して規定を設けることになります。 この制限規定は、譲渡について会社の承認を義務付けるという方法になりますが、株式譲渡制限の定めを定款に置くことに反対する株主は、自分の所有する株式を買い取るように会社に対して請求することができます。本文例はその場合の請求通知です。 2019年12月11日公布の改正会社法に対応した内容となっております。同法の施行は、公布日から起算して1年6ヵ月を超えない範囲内において政令で定める日となっております。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。

- 件

子会社株式の譲渡（売買）に関する「（子会社株式の譲渡に関する）株式譲渡契約書」雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2020年4月1日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（用語の定義） 第２条（株式譲渡） 第３条（代金） 第４条（甲の表明・保証） 第５条（乙の表明・保証） 第６条（クロージング） 第７条（誓約） 第８条（補償責任） 第９条（秘密保持） 第１０条（公表） 第１１条（紛争処理）

- 件

「子会社の株式譲渡に関する基本合意書」雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。 2020年4月1日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（基本合意及び本契約） 第２条（対価） 第３条（保証） 第４条（調査・調査協力） 第５条（費用負担） 第６条（引継協力） 第７条（後発事象） 第８条（最終契約書の締結） 第９条（最終契約までの行為制限） 第１０条（秘密保持）　 第１１条（有効期間） 第１２条（協議解決）

- 件

事業譲渡・株式譲渡その他のＭ＆Ａに関する情報の秘密保持を合意するための「M&Aに関する秘密保持契約書」雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2020年4月1日施行の改正民法対応版です。

- 件

株式の譲渡制限のある会社の株式保有者が、譲渡をするための承認を会社に求めるための「株式譲渡承認請求書」雛型です。 不承認の際には、会社法に定める通り、会社側が譲渡の相手方を指定する義務がありますので、その旨の要求も申し添えてあります。 2019年12月11日公布の改正会社法に対応した内容となっております。同法の施行は、公布日から起算して1年6ヵ月を超えない範囲内において政令で定める日となっております。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。

- 件