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Ｍ＆Ａ意向表明書（事業譲渡バージョン）
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Ｍ＆Ａの取引形態が事業譲渡の場合の意向表明書（ＬＯＩ）のサンプルです。 意向表明書については弊社ブログ記事『意向表明書（LOI)についてのご説明』https://clarisc.co.jp/blog/m-a/loi/をご参照ください。意向表明書を実際に提出される際は弊社ブログ記事『M&Aにおける意向表明書(LOI)提出時の注意事項についてご説明』https://clarisc.co.jp/blog/m-a/loia/をご参照ください。
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【改正会社法対応版】（存続会社が簡易合併制度を利用する場合の）吸収合併契約書
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吸収合併を行う場合、存続会社は、効力発生日の前日までに、原則として株主総会決議により吸収合併契約の承認を受ける必要があります（会社法795条1項）。 ただし、いわゆる「簡易合併」（会社法796条2項）または「略式合併」（会社法796条1項）に該当する場合には、存続会社における株主総会の承認決議は原則として不要となります。なお、不要となるのはあくまで株主総会決議であり、存続会社の種類株主を保護するための種類株主総会の決議は省略できません（会社法795条4項、322条1項7号）。 存続会社が吸収合併の対価として交付する存続会社の株式その他の財産の合計額が、存続会社の純資産額の5分の1以下であれば「簡易合併」に該当します。 本書式は、上記の簡易合併制度を利用できる場合の「【改正会社法対応版】（存続会社が簡易合併制度を利用する場合の）吸収合併契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（合併・合併期日） 第２条（商号） 第３条（合併対価の交付および割り当て） 第４条（合併により増加すべき資本金等） 第５条（株主総会の承認） 第６条（財産の承継） 第７条（合併期日までの業務執行および会社財産の管理等） 第８条（役員および従業員） 第９条（合併条件の変更および本契約の解除） 第１０条（本契約の効力） 第１１条（管轄） 第１２条（協議事項）
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「株式の譲渡を承認しない」は、会社の経営方針や株主間の合意に基づき、特定の株券の移転を許可しない際に使用される正式な文書です。この文書は、株の所有権移転に関する意向を明確に伝達する重要なツールとして機能します。 会社経営において、株式の所有構造は大きな影響を持つため、その変更を制限する場面は少なくありません。その際に、この書類は、正確かつ公正な情報伝達の手段として利用されます。具体的な理由や背景に基づき、譲渡を承認しない旨を伝えることで、誤解や不信を避けることが可能となります。
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