「M&A」の書式テンプレート・フォーマット一覧

・M＆Aの買収対象とする企業群より、実際の買収スキーム検討に進むショートリストを作成する際に用いるテンプレートです。 ・ロングリストのショートリスト化のみならず、特定の観点から検討対象を絞る際に活用できるテンプレートです。 ※サムネイルが見やすくなる様に、画像データを張り付けています。ダウンロード後は画像データを削除し、その下にあるテンプレートをご活用ください。

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本「法務デュー・ディリジェンス資料リストのお願い」文書 は、M＆Aの対象となっている会社を法務的な観点からデューデリジェンスするために必要な書類の提出をお願いするための文書です。 書類の種類別概要は以下の通りです。 １．会社組織関係 ２．資本関係 ３．役員関係 ４．従業員関係 ５．不動産関係（所有、賃借の別を問わない。） ６．主要な設備及びその他の資産関係 ７．知的財産権関係（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、ノウハウ等） ８．重要な契約書関係 ９．許認可・届出及びコンプライアンス関係 10．紛争・クレーム関係 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。

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吸収合併を行う場合、存続会社は、効力発生日の前日までに、原則として株主総会決議により吸収合併契約の承認を受ける必要があります（会社法795条1項）。 ただし、いわゆる「簡易合併」（会社法796条2項）または「略式合併」（会社法796条1項）に該当する場合には、存続会社における株主総会の承認決議は原則として不要となります。なお、不要となるのはあくまで株主総会決議であり、存続会社の種類株主を保護するための種類株主総会の決議は省略できません（会社法795条4項、322条1項7号）。 存続会社が吸収合併の対価として交付する存続会社の株式その他の財産の合計額が、存続会社の純資産額の5分の1以下であれば「簡易合併」に該当します。 本書式は、上記の簡易合併制度を利用できる場合の「【改正会社法対応版】（存続会社が簡易合併制度を利用する場合の）吸収合併契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（合併・合併期日）　 第２条（商号）　 第３条（合併対価の交付および割り当て） 第４条（合併により増加すべき資本金等） 第５条（株主総会の承認） 第６条（財産の承継）　 第７条（合併期日までの業務執行および会社財産の管理等） 第８条（役員および従業員） 第９条（合併条件の変更および本契約の解除） 第１０条（本契約の効力） 第１１条（管轄） 第１２条（協議事項）

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会社分割の方法の一つに「新設分割」があります。新設分割とは、1または2以上の会社（株式会社または合同会社）が、ある事業に関して有する権利義務の全部または一部を、新たに設立する会社に承継させる手法です。 そして、「新設分割」の手続きは、分割会社が新設分割計画を作成し、原則として株主総会の特別決議によって計画の承認を受けるという流れになります。この新設分割計画を証する文書のことを、新設分割計画書といいます。 本書式は、上記の新設分割計画書に該当する「【改正会社法対応版】新設分割計画書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２１年３月１日施行の改正会社法対応版です。 【書式内容】 〔条文タイトル〕 第1条　乙の定款で定める事項 第2条　乙の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人 第3条　承継する権利義務に関する事項 第4条　乙が本会社分割に際して交付する株式の数 第5条　乙の資本金及び準備金の額 第6条　分割承認決議 第7条　乙の成立の日 第8条　競業避止義務 第9条　条件の変更 第10条　規定外事項

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本「株券提出不能に対する異議申述公告」とは、株券を紛失したり、破損して提出できない場合に、その株券に関する権利を主張するために行う法的手続きのための雛型です。 この公告は、株券を失った人が新しい株券を発行してもらうために、失われた株券の無効化を求める際に必要になります。 具体的には、株式会社や金融機関が公的な告知を行い、株券の紛失に関する異議がある者に対して、一定期間内にその異議を申し立てる機会を提供するものです。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。

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【改正会社法対応版】（存続会社・消滅会社の双方で株主総会決議を必要とする）吸収合併契約書とは、日本の会社法の改正に対応した、吸収合併に関する契約書のことです。 吸収合併とは、一つの会社が別の会社を買収し、買収された会社が消滅し、買収した会社（存続会社）がすべての権利・義務を引き継ぐ手続きのことです。改正会社法対応版の契約書は、この手続きを適切に行うための法的な要件や手続きに対応した書式を提供しています。 この契約書は、存続会社と消滅会社の双方が株主総会決議を必要とする場合に使用されます。これにより、両社の株主が適切な手続きを踏み、合併が円滑に進むことが保証されます。改正会社法対応版は、最新の法改正に対応しているため、法律に適合した合併手続きができます。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（合併・合併期日）　 第２条（商号）　 第３条（合併対価の交付および割り当て） 第４条（合併により増加すべき資本金等） 第５条（株主総会の承認） 第６条（財産の承継）　 第７条（合併期日までの業務執行および会社財産の管理等） 第８条（役員および従業員） 第９条（合併条件の変更および本契約の解除） 第１０条（本契約の効力） 第１１条（管轄） 第１２条（協議事項）

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企業が吸収合併を行う場合、通常は株主総会が必要となりますが、株主総会が不要となる場合もあります。 その場合は、吸収する企業の株式を全て取得している企業が、株主総会の承認を得ずに吸収する企業を吸収合併することができます。この場合、吸収する企業の株主には、吸収される企業の株式を引き換えに、吸収する企業の株式を受け取ることになります。 本書式は上記のケースに該当する「【改正会社法対応版】（両社とも株主総会不要の場合の）吸収合併契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（合併・合併期日）　 第２条（商号）　 第３条（合併対価の交付および割り当て） 第４条（合併により増加すべき資本金等） 第５条（財産の承継）　 第６条（合併期日までの業務執行および会社財産の管理等） 第７条（役員および従業員） 第８条（合併条件の変更および本契約の解除） 第９条（本契約の効力） 第１０条（管轄） 第１１条（協議事項）

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現在、株式会社では、株券を発行しないことが原則となっています。 しかし、かつては、株券を発行することが原則だったため、当該会社は、株券を廃止する手続きを行っていない限り、いまも株券発行する会社のままです。 株券発行会社では、手続によっては、会社の株券を提出する必要がある手続きもあります。 株券提出手続が必要な場合、原則、株券提出日の１か月前までに、株券の提出に関する公告等を行う必要があります。 本書式は、吸収合併により解散する会社が株券の提出に関する公告義務を果たすための『（吸収合併により解散する会社用の）「合併につき株券等提出公告」』の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。

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