株主総会 の書式テンプレート・フォーマット

(1)標識：税務証憑 (2)目的：定期同額給与の形式基準を満たし、実質基準を除いた過大役員給与の損金不算入の課税処分を回避する事 (3)相性：適性診断 ①欠格者層：税務証憑の品質管理を軽視する法人企業 ②適格者層：調査対策に税務証憑を整備する法人企業 (4)宛先：購買者層 ①追徴経験のある法人企業 ②税賠経験のある税理士事務所 ■追徴発覚(修正申告)から銀行融資の謝絶経験のある法人企業 (5)機能：本件書類に期待できる事 ①社宅貸与に係る家賃負担の算定書類を整備する事で ②現物給与(社宅貸与)について定期同額給与の形式基準を満たす (6)使途：役員報酬に関する内部証跡生成(エビデンスワーク) (7)手段：証跡明記(定時株主総会に関する決議事項) ①報告：監査報告 ②報告：事業報告 ③決議：決算承認 ④決議：報酬改訂 ❶報酬月額：定期同額給与(❸❹を除く旨) ❷報酬賞与：事前確定届出給与(❸を除く旨) ❸兼務役員：使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与 ❹現物給与：経済的な利益の供与である(社宅に関する家賃負担) (8)付言：証跡説明 ①会社法第361条≪取締役の報酬等≫ ❶報酬等のうち、額が確定しているもの：その額 ❷報酬等のうち、額が確定していないもの：その具体的な算定方法 ❸報酬等のうち、金銭でないもの：その具体的な内容 ❹その他省略 ②役員報酬の形式基準を満たすには株主総会議事録に上記①に該当するものを記載する必要㊒ ■現物給与：本件書類については上記❸を例示 ■配慮事項：報酬等は定款で定めない限り株主総会の決議によって決定すべきものとされ、その報酬等については株主総会議事録に記載する事が要請される、つまり、上記❶以外に❷❸においても報酬等と位置付けている事から、❷❸の報酬等があるにも関わらず株主総会議事録に記載されない場合、経済的な利益の供与とされた部分の金額は、定期同額給与の形式基準を満たす事ができず、過大役員給与として損金不算入の扱いを受ける事になる

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株主総会で選任された監査役に対して職務を委任するための監査役・会社間の委任契約書です。 ２０２０年４月１日施行の改正民法に対応しております。 〔条文タイトル〕 第１条（目的） 第２条（乙の地位） 第３条（乙の義務） 第４条（報酬等） 第５条（秘密保持） 第６条（任期）

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この契約書は、上場企業などが自社の株主構成を把握するために、専門の調査会社に株主判明調査を依頼する際に使用するものです。 特に、調査を依頼する側（委託者）に有利な内容となるよう、条項を調整した雛型になります。 株式を公開している会社にとって、「いったい誰が自社の株を持っているのか」を知ることは非常に重要です。 とりわけ、機関投資家と呼ばれる年金基金や投資信託、ヘッジファンドといった大口投資家が、どれくらい株式を保有しているかは、経営戦略やIR活動を進めるうえで欠かせない情報となります。 しかし、株主名簿だけでは「信託銀行」や「証券会社」としか記載されておらず、その先にいる真の投資家が誰なのかまでは把握できません。 そこで、専門的なノウハウを持った調査会社に依頼し、実際の株主を特定してもらうことになります。 本契約書（委託者有利版）では、調査会社側の免責範囲を限定し、損害賠償の上限を撤廃するなど、委託者の立場を保護する内容に調整しています。 また、委託者が30日前の通知により任意に契約を解除できる条項や、調査会社が親会社へ情報共有を行う際には事前承諾を必要とする規定なども盛り込んでいます。 この契約書を使用する場面としては、株主総会の前に株主構成を確認したい場合や、アクティビスト対策として大口株主の動向を把握したい場合などが想定されます。 【条文タイトル】 第1条（目的） 第2条（定義） 第3条（業務の範囲） 第4条（調査報告書の作成・提出） 第5条（再委託） 第6条（委託料） 第7条（費用負担） 第8条（調査報告書の品質） 第9条（甲の協力） 第10条（免責） 第11条（損害賠償） 第12条（乙の秘密保持義務） 第13条（甲の秘密保持義務） 第14条（個人情報の取扱い） 第15条（著作権の帰属） 第16条（契約期間） 第17条（中途解約） 第18条（即時解除） 第19条（契約終了後の措置） 第20条（反社会的勢力の排除） 第21条（権利義務の譲渡禁止） 第22条（届出事項の変更） 第23条（通知） 第24条（印紙税） 第25条（完全合意） 第26条（契約の変更） 第27条（分離可能性） 第28条（協議） 第29条（準拠法） 第30条（管轄裁判所）

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この契約書は、上場企業などが自社の株主構成を把握するために、専門の調査会社に株主判明調査を依頼する際に使用するものです。 株式を公開している会社にとって、「いったい誰が自社の株を持っているのか」を知ることは非常に重要です。 特に機関投資家と呼ばれる年金基金や投資信託、ヘッジファンドといった大口の投資家がどれくらい株を保有しているかは、経営戦略やIR活動を進めるうえで欠かせない情報となります。 ただ、株主名簿だけでは「信託銀行」や「証券会社」としか記載されておらず、その先にいる真の投資家が誰なのかまでは分かりません。 そこで、専門的なノウハウを持った調査会社に依頼して、実際の株主を特定してもらうわけです。 この雛型では、調査の範囲や報告書の提出期限、委託料の支払い方法といった基本的な取り決めに加えて、海外の調査会社への再委託についても明確に定めています。 また、調査で知り得た情報の取り扱いや、報告書の著作権がどちらに帰属するかといった点も細かく規定しており、トラブルを未然に防ぐ工夫がされています。 この契約書を使う場面としては、株主総会の前に株主構成を確認したいとき、アクティビスト対策として大口株主の動向を把握したいときなどが考えられます。 Word形式でご提供しますので、自由に編集してお使いいただけます。 〔条文タイトル〕 第1条（目的） 第2条（定義） 第3条（業務の範囲） 第4条（調査報告書の作成・提出） 第5条（再委託） 第6条（委託料） 第7条（費用負担） 第8条（調査報告書の品質） 第9条（甲の協力） 第10条（免責） 第11条（損害賠償） 第12条（乙の秘密保持義務） 第13条（甲の秘密保持義務） 第14条（個人情報の取扱い） 第15条（著作権の帰属） 第16条（契約期間） 第17条（中途解約） 第18条（即時解除） 第19条（契約終了後の措置） 第20条（反社会的勢力の排除） 第21条（権利義務の譲渡禁止） 第22条（届出事項の変更） 第23条（通知） 第24条（印紙税） 第25条（完全合意） 第26条（契約の変更） 第27条（分離可能性） 第28条（協議） 第29条（準拠法） 第30条（管轄裁判所）

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日本企業と中国企業が共同で新しい会社を立ち上げる際に取り交わす契約書のひな型です。いわゆる「ジョイントベンチャー契約」や「JV契約」と呼ばれるもので、両社がお金を出し合って一つの会社を作り、一緒に事業を進めていくときの基本ルールを定めています。 海外企業との合弁事業では、言葉の壁や商習慣の違いから後々トラブルになることが少なくありません。 本書式は日本語と中国語の両方で作成されており、万が一解釈に食い違いが生じた場合は日本語版の内容が優先されるよう設計しています。 準拠法は日本法としており、紛争が起きた場合は裁判ではなく仲裁で解決する仕組みを採用しています。 仲裁とは裁判所ではなく専門家が間に入って判断を下す手続きで、国際ビジネス紛争ではよく使われる方法です。 本書式では日本商事仲裁協会（JCAA）による仲裁を指定しており、仲裁地は東京、手続きの言語も日本語としています。 使う場面としては、日本のメーカーが中国企業と組んで現地に製造販売拠点を作りたいとき、IT企業が共同で新サービスを立ち上げたいとき、商社が合弁で貿易会社を設立したいときなど、様々なケースで活用できます。 本書式はWord形式で提供しますので、会社名や出資金額、役員の人数といった具体的な内容はご自身の状況に合わせて自由に書き換えていただけます。 〔条文タイトル〕 第1条（目的）／（目的） 第2条（会社の概要）／（公司概况） 第3条（資本金及び出資比率）／（注册资本与出资比例） 第4条（株式の譲渡制限）／（股权转让限制） 第5条（役員の選任）／（董事及高管的任命） 第6条（株主総会の決議事項）／（股东大会决议事项） 第7条（取締役会の決議事項）／（董事会决议事项） 第8条（配当）／（利润分配） 第9条（競業避止）／（竞业禁止） 第10条（秘密保持）／（保密义务） 第11条（知的財産権）／（知识产权） 第12条（契約期間）／（合同期限） 第13条（解除）／（合同解除） 第14条（デッドロック）／（僵局处理） 第15条（言語及び正本）／（语言及正本） 第16条（準拠法）／（准据法） 第17条（紛争解決）／（争议解决） 第18条（反社会的勢力の排除）／（反社会势力排除） 第19条（協議事項）／（协商事项）

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本雛型は、会社法第852条第1項に基づき、株主代表訴訟を提起・追行した株主に対して会社が弁護士報酬相当額を支払う際に使用する合意書です。 精緻な法的枠組みと実務的な支払条件を備えた、実務で活用できる汎用性の高い雛型となっております。 株主代表訴訟は、会社の利益のために株主が取締役等の責任を追及する重要な制度です。 勝訴または和解により会社に利益をもたらした場合、訴訟を行った株主は会社に対して「必要な費用」の支払いを請求できます。本合意書は、この法定請求権に基づく支払いを円滑に行うための実務的な枠組みを提供します。 本雛型は以下のような特徴を備えています。 当事者間の権利義務関係を明確に定義することで、後日のトラブルを未然に防止します。弁護士報酬の内訳や算定根拠を詳細に記載する条項を設けることで、支払額の合理性・相当性を担保します。支払方法や期限、延滞利息などの実務的な条件を具体的に規定し、円滑な履行を促進します。 本雛型は、以下のような場面で活用いただけます。 株主が会社のために株主代表訴訟を提起し、勝訴判決を得た後、弁護士報酬の支払いを会社に請求する場合。株主代表訴訟が和解により終了し、会社が利益を得た結果、株主が弁護士費用の償還を求める場合。 会社側においては、取締役会での承認手続きを適切に行い、利益相反取締役を排除することで、株主代表訴訟制度の趣旨を尊重した対応が求められます。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。 〔条文タイトル〕 第1条（目的） 第2条（前提事実の確認） 第3条（弁護士報酬額） 第4条（弁護士報酬額の算定根拠） 第5条（支払方法） 第6条（延滞利息） 第7条（証明資料の提出） 第8条（追加費用の発生） 第9条（税務処理） 第10条（本件訴訟に関する情報提供） 第11条（守秘義務） 第12条（株主総会への報告） 第13条（取締役会の承認） 第14条（利益相反取締役の排除） 第15条（契約の変更） 第16条（地位の譲渡禁止） 第17条（合意の完全性） 第18条（分離可能性） 第19条（紛争解決） 第20条（有効期間）

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本示談書は、会社の株主総会において取締役が解任された後、当該取締役が保有していた株式を第三者に譲渡する場合に活用できる法的文書です。 会社経営において取締役と会社との間に紛争が生じ、株主総会で取締役解任決議がなされた際に、円満な関係解消と将来的な紛争防止を図るために用いられます。 示談書には解任決議の効力を元取締役が明確に認める条項を含んでおり、その後の訴訟リスクを軽減します。 また、株式譲渡の詳細な条件や支払方法、権利義務関係に加え、競業避止義務、守秘義務、誹謗中傷禁止などの将来的な行為規制も明確に定めています。さらに役員報酬の精算や退職金の支払い条件も規定し、金銭的な紛争の種も取り除きます。 本文書は特に中小企業や同族会社において、株主兼取締役であった者が会社から完全に離脱するケースや、経営権争いの結果として取締役が解任されたものの、所有と経営の分離を図るために株式は譲渡するケースなどで効果的です。会社法上の株式譲渡制限会社においても、必要な承認手続きと合わせて活用することができます。 企業再編や事業承継、経営体制の刷新に伴う役員変更の場面でも、将来的な紛争防止のためのセーフティネットとして機能します。取締役会の決議だけでなく株主総会での解任の場合も対応でき、一般的な退職合意書よりも株式関連の事項について詳細に規定している点が特徴です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2024年4月1日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第1条（目的） 第2条（解任決議の確認及び受諾） 第3条（株式譲渡） 第4条（株式譲渡代金の支払） 第5条（株式譲渡の効力発生時期） 第6条（会社資産の返還） 第7条（役員報酬の精算） 第8条（退職金） 第9条（競業避止義務） 第10条（引抜禁止義務） 第11条（守秘義務） 第12条（損害賠償請求権の相互放棄） 第13条（誹謗中傷の禁止） 第14条（株主権の不行使） 第15条（取締役の報告義務） 第16条（合意内容の変更） 第17条（合意内容の公表） 第18条（分離可能性） 第19条（紛争解決） 第20条（準拠法）

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本規程は、監査役会を設置していない会社向けの監査役監査規程の雛型です。会社法に準拠しつつ、実務における重要なポイントを網羅的に規定しています。 取締役の職務執行に対する監査の基準や行動指針を明確に定め、監査役の権限と責務を具体的に示すことで、適切な監査体制の構築を支援します。 監査方針・計画の策定から、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部統制システムの監査、会計監査に至るまで、監査業務の全般にわたる実務的な規定を含んでいます。 また、会計監査人や内部監査部門との連携、監査調書の作成、監査報告の作成等についても詳細に定めており、監査役の日常的な監査活動の指針として活用できます。 特に、監査役の独立性確保や監査の実効性確保に関する規定を充実させており、コーポレート・ガバナンスの強化に資する内容となっています。 文書管理や情報管理に関する規定も設けることで、監査業務の適切な記録と機密保持にも配慮しています。 本規程は、各社の状況に応じてカスタマイズすることを前提としており、貴社の実情に合わせて必要な修正を加えることで、より実効性の高い監査体制の構築が可能となります。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。 〔条文タイトル〕 第1条（目的） 第2条（基本理念） 第3条（監査役の心構え） 第4条（監査役の権限） 第5条（監査方針及び監査計画） 第6条（監査の方法） 第7条（取締役会等への出席） 第8条（重要な決裁書類等の閲覧） 第9条（内部統制システムの監査） 第10条（会計監査） 第11条（会計監査人との連携） 第12条（内部監査部門との連携） 第13条（監査調書の作成） 第14条（監査報告の作成） 第15条（取締役会への報告及び意見陳述） 第16条（株主総会への報告及び意見陳述） 第17条（監査役監査の実効性の確保） 第18条（監査役の責任） 第19条（監査役の研修） 第20条（文書管理） 第21条（情報管理） 第22条（補則）

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本規程は、監査役会設置会社向けに、監査役監査の実務における基本的な指針を提供する規程の雛型です。 監査役の職責から具体的な監査の方法、監査役会の運営、会計監査人や内部監査部門との連携まで、法令及び実務に即した包括的な内容を網羅しています。 特に、監査役の独立性確保、監査の実効性担保、内部統制システムの監査、リスク管理など、昨今重要性を増している事項について詳細な規定を設けており、コーポレートガバナンス・コードにも対応した内容となっています。 本規程雛型は、会社法及び関連法令の要求事項を満たしつつ、実務における具体的な行動指針としても活用できるよう、各条項を分かりやすく整理しています。 また、監査役会の運営から監査調書の作成、監査報告に至るまでの一連のプロセスを体系的に規定しているため、新任監査役の教育ツールとしても有用です。 内部統制システムの構築・運用状況の監査や、会計監査人・内部監査部門との連携など、近年特に重要性が高まっている分野についても充実した内容となっています。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。 〔条文タイトル〕 第1条（目的） 第2条（基本理念） 第3条（監査役の心構え） 第4条（監査役の権限） 第5条（監査役会の組織） 第6条（監査役会の開催） 第7条（監査役会の職務） 第8条（監査役会の決議方法） 第9条（常勤監査役） 第10条（社外監査役） 第11条（監査方針及び監査計画） 第12条（監査の方法） 第13条（取締役会等への出席） 第14条（重要な決裁書類等の閲覧） 第15条（内部統制システムの監査） 第16条（会計監査） 第17条（会計監査人との連携） 第18条（内部監査部門との連携） 第19条（監査調書の作成） 第20条（監査報告の作成） 第21条（監査役会監査報告の作成） 第22条（取締役会への報告及び意見陳述） 第23条（株主総会への報告及び意見陳述） 第24条（監査役監査の実効性の確保） 第25条（監査役の責任） 第26条（監査役の研修） 第27条（規程の改廃） 第28条（文書管理） 第29条（情報管理） 第30条（補則）

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本「役員報酬に関する内規」は、企業のコーポレートガバナンスを強化し、透明性の高い経営を実現するための雛型です。 本雛型は、役員報酬の基本方針から具体的な報酬構成、決定プロセス、さらには不正行為への対応まで幅広くカバーしています。 固定報酬、業績連動報酬、株式報酬といった現代の報酬体系に対応し、また報酬委員会の設置など先進的なガバナンス体制にも配慮した内容となっています。 本雛型を基に、各企業の特性や状況に合わせてカスタマイズすることで、迅速かつ適切な役員報酬制度の構築が可能です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。 〔条文タイトル〕 第1条（目的） 第2条（適用範囲） 第3条（基本方針） 第4条（報酬構成） 第5条（報酬の割合） 第6条（固定報酬の決定） 第7条（固定報酬の改定） 第8条（業績連動報酬の目的） 第9条（業績指標） 第10条（業績連動報酬の算定方法） 第11条（業績連動報酬の支給時期） 第12条（株式報酬の目的） 第13条（株式報酬の付与） 第14条（譲渡制限期間） 第15条（譲渡制限の解除条件） 第16条（株主総会の決議） 第17条（取締役の報酬決定） 第18条（監査役の報酬決定） 第19条（報酬委員会の設置） 第20条（報酬委員会の構成） 第21条（報酬委員会の開催） 第22条（報酬の返還） 第23条（報酬の減額・不支給） 第24条（改廃） 第25条（細則）

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本雛型は、株式会社から持分会社（特に合同会社）への組織変更を行う際に必要な臨時株主総会の議事録の雛型です。 株式会社から合同会社への組織変更は、経営の柔軟性を高めたい企業にとって魅力的な選択肢であり、合同会社は、株式会社と比べて設立や運営の手続きが簡素化されており、内部管理体制の負担が軽減されます。 また、出資者（社員）全員が経営に参加できる柔軟な組織体制を構築できるため、迅速な意思決定が可能になります。 本雛型では、組織変更に伴う重要な変更点が明確に記載されています。 例えば、会社の種類の変更、商号の変更、新たな定款の制定、株式から持分への移行、業務執行体制の変更などが含まれています。 さらに、本雛型には想定される質問とその回答例が含まれています。 例えば、組織変更後の社員の責任範囲に関する質問は、多くの株主が懸念する点であり、これに対する明確な回答を用意しておくことで、スムーズな議事進行が可能になります。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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本シナリオは、定時株主総会の円滑な進行をサポートする雛型です。 各社の状況に合わせて簡単に調整できるよう、●●や空欄を使用し、柔軟なカスタマイズが可能です。 また、株主の皆様に配慮した、親しみやすく明確な言葉遣いを採用しており、丁寧でわかりやすい表現を心がけています。 開会から閉会まで、議長や役員の動作も含めた詳細な進行手順を記載しているため、初めて株主総会を運営する方でも安心してご利用いただけます。 本シナリオでは個別審議方式を採用しており、各議案を個別に審議することで、透明性の高い議事進行を実現することを目的としています。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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「【改正会社法対応版】定時株主総会の議事進行シナリオ（一括審議方式）」の雛型です。 オンライン開催方式やハイブリッド方式（オンラインとオフラインの両方を同時に行う方式）ではなく、対面実施方式の定時株主総会を想定した内容となっております。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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「【改正会社法対応版】（期の途中で報酬の減額改定をする場合の）臨時株主総会議事録」の雛型です。 最高裁判所の判例では、一度決められた取締役等の報酬を減額する決議をする場合、当人の同意を得ることが条件とされています。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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「【改正会社法対応版】（事業に係る権利義務を新設会社に承継させる場合の）臨時株主総会議事録」の雛型です。 新設分割をする場合、原則として株主総会の特別決議による新設分割計画の承認を受ける必要があります。会社分割では、個々の財産の個別的承継手続きを必要とせず、事業に関する権利義務を承継させることが可能となります。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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「【改正会社法対応版】（新株予約権付社債の有利発行決議をする場合の）臨時株主総会議事録」の雛型です。 有利発行とは、特定の株主もしくは第三者に対して公正な発行価額と比較して特に低い価額で株式もしくは新株予約権を発行することで、非公開会社のみならず公開会社においても募集事項について株主総会の特別決議が必要となります。 この委任は、総会決議日から1年以内の割当てに限り有効です（会社法239条3項）。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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「【改正会社法対応版】（全株式移転により完全子会社となる場合の）臨時株主総会議事録」の雛型です。 株式移転をする場合、原則として株主総会の特別決議による株式移転計画の承認を受ける必要があります。株式移転は、完全親子会社関係を創設するための組織再編であり、新たに設立する会社を完全親会社とする手続きとなります。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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「【改正会社法対応版】（定款一部変更をして種類株式を発行する場合の）臨時株主総会議事録」の雛型です。 株式の権利の内容が異なる複数の種類の株式を発行した場合、それぞれの株式のことを種類株式といいます。株主は、保有する株式数に応じて同じ権利内容を持つのが原則であるが、会社法では例外として、一定の範囲と条件のもとで、権利の内容が異なる複数の種類の株式を発行することを認めています。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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「【改正会社法対応版】（取締役及び監査役の任期を10年に延長する場合の）臨時株主総会議事録」の雛型です。 株式譲渡制限会社では，取締役の任期を2年から10年に、監査役の任期を4年から10年に、それぞれ伸長することができます。その場合、定款の定めを変更する必要があります。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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「【改正会社法対応版】（取締役兼代表取締役の辞任により後任者を選任する場合の）臨時株主総会議事録」の雛型です。 任期途中の取締役の辞任により、後任者を選任決議した場合、表記のとおり記載します。なお、会社は辞任した取締役から、辞任届を提出してもらう必要があります。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。

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