（株主総会決議を不要とするスキームによる）吸収分割契約書

吸収分割とは、会社法において定められた方法で、ある会社が全ての事業や資産を別の会社に譲渡し、自身は解散することを指します。そして、このような吸収分割を行うためには、両社の株主総会でそれぞれの株主の承認を得る必要があります。

ただし、法律では、一定の要件を満たす場合には、株主総会での承認を必要としない「吸収分割契約書」という手続きも認められています。この場合、吸収される会社と吸収する会社があらかじめ契約書を締結し、その内容が法律で定められた要件を満たすことが必要です。

株主総会決議が不要な吸収分割については、会社法第796条で規定されています。

会社法第796条の1によると、吸収分割のための株主総会決議が不要な場合には、以下のいずれかの要件を満たす必要があります。

１．吸収する会社が、全ての株主の同意を得たとき。
２．吸収する会社が、吸収される会社の全株式または全事業を取得するために、発行する株式以外の金銭債権の総額が、吸収される会社の資産の総額を超えないとき。

このような要件を満たす場合、吸収分割を行うための株主総会決議は不要とされています。ただし、契約書の締結や手続きについては、会社法や民法などの法律に則り、適切に行う必要があります。

〔条文タイトル〕

第１条（吸収分割）　
第２条（権利・義務の承継等）
第３条（本件分割に際し交付する対価）
第４条（本件分割により増加すべき資本金等）
第５条（効力発生日）
第６条（効力発生日までの業務執行および会社財産の管理等）
第７条（従業員の承継）
第８条（競業避止義務）
第９条（分割条件の変更および本契約の解除）
第１０条（本契約の効力）
第１１条（管轄）
第１２条（協議事項）