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吸収分割とは、会社法において定められた方法で、ある会社が全ての事業や資産を別の会社に譲渡し、自身は解散することを指します。そして、このような吸収分割を行うためには、両社の株主総会でそれぞれの株主の承認を得る必要があります。 ただし、法律では、一定の要件を満たす場合には、株主総会での承認を必要としない「吸収分割契約書」という手続きも認められています。この場合、吸収される会社と吸収する会社があらかじめ契約書を締結し、その内容が法律で定められた要件を満たすことが必要です。 株主総会決議が不要な吸収分割については、会社法第796条で規定されています。 会社法第796条の1によると、吸収分割のための株主総会決議が不要な場合には、以下のいずれかの要件を満たす必要があります。 1.吸収する会社が、全ての株主の同意を得たとき。 2.吸収する会社が、吸収される会社の全株式または全事業を取得するために、発行する株式以外の金銭債権の総額が、吸収される会社の資産の総額を超えないとき。 このような要件を満たす場合、吸収分割を行うための株主総会決議は不要とされています。ただし、契約書の締結や手続きについては、会社法や民法などの法律に則り、適切に行う必要があります。 〔条文タイトル〕 第1条(吸収分割) 第2条(権利・義務の承継等) 第3条(本件分割に際し交付する対価) 第4条(本件分割により増加すべき資本金等) 第5条(効力発生日) 第6条(効力発生日までの業務執行および会社財産の管理等) 第7条(従業員の承継) 第8条(競業避止義務) 第9条(分割条件の変更および本契約の解除) 第10条(本契約の効力) 第11条(管轄) 第12条(協議事項)
株式交換契約書の契約書雛形・テンプレートです。
このファイルは英文契約書と理解しやすいようそれに対する和文の契約書がセット(英文の後に和文)で入っています。 この書式は国際事業開発㈱の完全オリジナルで、500以上ある書式の一つです。 大企業、日本貿易振興機構(JETRO)、渉外弁護士、大学でも使用されている信頼のある書式です。
(経営権譲渡についての)「独占交渉権に関する合意書」雛型です。一定期限まで相手方にのみ、当該経営権譲渡に関する検討をすることを合意する内容です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2020年4月1日施行の改正民法対応版です。
まず、売買契約は、買主には代金の支払義務と目的物を引き渡してもらう権利があり、売主には代金を受け取る権利と目的物を引渡す義務があります。 そして、マンションは区分建物であるため、区分所有法により、土地と建物を一体として売買の対象とすると定められておりますので、土地と建物を切り離して売買することができません。 本書式は、上記に基づきマンションを売買するための「【改正民法対応版】マンション売買契約書」の雛型書式です。適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2020年4月1日施行の改正民法対応版です。 なお、契約に定める基本的項目は、次のとおりしており、また本書式では、住宅ローンの承認を得られない場合、自動的に売買契約が解除されると定めています。 (1)売買金額、その支払の時期及び方法 (2)引渡し時期 (3)所有権移転登記申請の時期 (4)契約の解除に関する定め (5)損害賠償額の予定又は違約金に関する定め (6)公租公課の負担に関する定め。 条文タイトルは以下の通りです。 〔条文タイトル〕 第1条(目的) 第2条(売買代金及び支払い) 第3条(手付金) 第4条(所有権等移転の時期) 第5条(引渡し) 第6条(所有権等移転登記の申請) 第7条(付帯設備の引渡し) 第8条(消除義務) 第9条(印紙代の負担) 第10条(公租公課の負担) 第11条(収益の帰属・負担金の分担) 第12条(手付解除) 第13条(引渡し前の滅失・損傷) 第14条(契約違反による解除) 第15条(ローン特約) 第16条(契約不適合責任) 第17条(諸規約の承継) 第18条(手数料) 第19条(協議事項) 第20条(合意管轄) 第21条(特約条項)
本「立木売買契約書」は、立ち木(伐採されていない木々)の売買取引を行う際に用いられる契約書のことです。これは、木材を扱う企業や林業組合、林地所有者と木材の買い手との間で行われる取引において、取引条件や責任、納品期限などの重要な事項を明確にするために使用される雛型です。 本雛型は売主・買主に中立的な立場で内容が構成されており、それぞれ以下の通り有利な箇所を含んでおります。適宜ご編集の上でご利用頂ければと存じます。 【1】売主(甲)に有利な箇所: 売買代金の支払い方法:第3条(売主は手付金を受け取り、引渡し時に残金を受け取る形式となっている。このため、一部の代金を先に確保できる。) 契約解除:第7条(売主は乙が債務を履行せず、催告をしても履行がされなかった場合に本契約を解除できる。また、違約金として手付金を没収することができる。) 危険負担:第9条(本件立木の引渡し前に生じた滅失、毀損、盗難、紛失等の危険については売主が負担する。ただし、目的が達成できない場合には手付金を無利息で返還する必要がある。) 【2】買主(乙)に有利な箇所: 支払方法:第3条(買主は手付金を支払った後、本件立木の引渡しと所有権の明示が行われた後に残金を支払う。このため、所有権が移転する前に全額を支払う必要がない。) 立木の伐採:第6条(買主は本件立木の伐採や搬出のために必要な範囲で甲所有の隣接土地を使用できる。また、引渡し後に残った未伐採の立木及び未搬出の木材については所有権を放棄し、違約金等の支払いを行わない。) 〔条文タイトル〕 第1条(基本合意) 第2条(売買代金) 第3条(支払方法) 第4条(引渡し) 第5条(所有権の移転) 第6条(立木の伐採) 第7条(契約解除) 第8条(違約金等) 第9条(危険負担) 第10条(費用の分担) 第11条(協議条項) 第12条(管轄の合意)
香港で取引先や提携候補と秘密情報をやり取りする際に締結する保密協議(NDA/秘密保持契約)の雛型です。 繁体字中国語を原文とし、参考英訳を別ページに収録した二部構成になっていますので、中国語と英語の両方で契約内容を確認しながらお使いいただけます。 原文と英訳に食い違いが生じた場合は中文が優先する旨を契約内に明記しているため、言語リスクの面でも手当てがなされています。 本書式は香港特別行政区の法律を準拠法とし、香港法院の専属管轄を定めたもので、コモンローに特有の禁制令(インジャンクション)や衡平法上の救済措置といった香港法ならではの概念もきちんと盛り込んでいます。 双務型(相互型)ですので、双方が情報を出し合う対等な関係の商談や業務提携の場面に適しています。 たとえば、香港の企業との合弁交渉やM&Aの初期段階で情報を交換するとき、あるいは香港拠点のパートナーと共同開発を始める前の情報開示の枠組みとして幅広くご活用いただけます。 中国大陸向けの簡体字版とは準拠法も用語も根本的に異なりますので、香港での取引には必ず本書式のような繁体字・香港法準拠のものをご利用ください。Word形式でのご提供ですので、当事者名や秘密情報の定義、有効期間などをご自身の案件に合わせて自由に編集していただけます。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。 〔条文タイトル〕 第1條(定義及釋義) 第2條(保密義務) 第3條(保密義務之例外) 第4條(智慧財產權) 第5條(資訊之歸還及銷毀) 第6條(不構成陳述或保證) 第7條(違約救濟) 第8條(不放棄) 第9條(期限) 第10條(不構成要約或承諾) 第11條(轉讓) 第12條(可分割性) 第13條(完整協議) 第14條(修訂) 第15條(通知) 第16條(準據法及管轄) 第17條(語言) 第18條(協議份數) (※ 一部Claudeで生成の上、編集しています。)
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