定款|テンプレートのダウンロードと書き方は書式の王様

定款とは?目的と作成方法

定款とは、会社・法人が商号、経営の目的や活動、業務など会社・法人の根幹にあたる規則を定める書式になります。

定款とは、会社・法人が商号、経営の目的や活動、業務など会社・法人の根幹にあたる規則を定める書式になります。この定款は会社設立と同時に作成する必要があり、会社登記申請で提出する書類となります。難しいものに感じますが、ある程度掲載する項目が決まっており、雛形を元に起業する本人が作成することも可能です。

定款とは?

会社を設立するときに必ず作らなければならない書類で会社の憲法に例えられ、これから設立する会社の根本原則を定めます。会社法は定款自治を定めていますので、会社を設立する人は、自由に会社の内容を決めることができるのです。いわば定款とは会社にかかわる人たちに会社の所有者である株主がどのように会社を運営していくかを宣言した書類ということになります。ただ株式会社の場合、定款を作成しただけでは効力は発生しません。公証役場の公証人に、定款が法律に決められた通りの内容に作られていることを認証(チェックをしてもらうという意味です。)してもらう必要があります。

記載項目

定款の書式は比較的自由ですが、その内容は大きく分けて3つの事項に分かれます。必ず入れなければいけない事項が絶対的記載事項といい、これを欠く定款は無効とされてしまいます。次に相対的記載事項は、記載がなくても定款自体の効力には影響を与えませんが、定款に定めて置かない限り、その事項の効力が認められないものです。3つ目の任意的記載事項は、その記載がなくても定款の効力が無効になるわけでもなく、また定款に記載しなくてもその事項が否定されるわけでもありません。しかし、定款を変更するには株主総会の特別決議が必要になりますので、あえて定款に規定することにより、会社がその事項を重要視しているという表明になります。
以下、具体的にこの3つを説明していきます。

絶対的記載事項

  1. 商号:会社の名前のことです。
  2. 本店の所在地:会社の住所のことです。
  3. 目的:会社の事業内容のことです。会社は定款に記載された事業以外の事業を行うことができません。ですから設立当初予定している事業だけではなく、今後展開していきたい事業があればもれなく記載しておく必要があります。
  4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額:株数ではなく、出資財産額又は最低額を記載します。出資財産額の下限制限はありませんので、1円でもかまいません。
  5. 発起人の氏名又は名称及び住所:発起人の氏名又は名称、住所を記載します。発起人の印鑑証明書に記載された氏名、住所と一言一句正確に記載します。番地と番に注意します。
  6. 発行可能株式総数:発行可能株式総数については、定款認証時に定めておく必要はありませんが、定款に定めがない場合には、会社の成立の時までに発起人全員の同意により定款を変更してその定めを設ける必要があります。

相対的記載事項

  1. 現物出資:金銭以外の財産で出資すること
  2. 株式の譲渡制限:株式の譲渡につき会社の承認を必要とする定め
  3. 取締役会等の機関の設置:取締役会、会計参与、監査役等の機関は定款に定めがあれば設置できます。
  4. 取締役の任期の伸長:公開会社でない株式会社の取締役の任期を10年に伸長が可能です。
  5. 公告の方法:株式会社には決算公告が義務付けられていますが、定款に定めればホームページでの公開が可能となります。

以上主なものを挙げましたが、相対的記載事項にはこの他にもたくさんあります。

任意的記載事項

定款には、上記二つの記載事項のほか、公序良俗もしくは会社の本質を損なわない限り、いかなる事項も定めることが可能です。例えば決算期をいつからいつまでにするかといった事業年度の定めや、株主総会をいつ開催するかといった定時株主総会の定めなどがこれにあたります。これらは特に定款に定めなくてもかまわない事項ですが、定款に定めることにより、より明確になります。

雛形を編集して作成しよう

以上、定款につき説明してきましたが、それでは書いてみろといわれても、各項目をどのように書いていいのか見当もつかないのが普通です。その場合には、雛形を編集して作成することをお勧めします。しかしながら、株式会社の組織形態には、取締役一人だけの会社設立や、監査役がいない場合など、様々なものがあります。その形態ごとに雛形も用意されていますので、まず自分がどんな会社を設立するのかを決めて、それに沿った雛形を選んで、定款を記述していきましょう。
>定款の雛形

定款を変更するには?

株式会社の成立後に会社の商号や事業目的といった事項を変更する場合には、定款変更を行わなければなりません。定款を変更するには、定時でも臨時でもかまいませんが株主総会を開催し、その特別決議(過半数ではなく三分の二以上の賛成が必要)を経る必要があります。

定款原本証明とは

会社設立後に税務署に定款の写しを提出するなど、定款のコピーが必要になった場合に定款全部のページをコピーし、最後のページに原本証明をつけて製本(袋とじ)したものをいいます。原本証明とは、「この写しは原本と相違ありません」という文言と日付を記載し、法人代表者の記名捺印を施したものをいいます。

投稿日:
2016/02/01
更新日:
2016/02/01

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