秘密保持契約書(NDA)|テンプレートのダウンロードと書き方は書式の王様

秘密保持契約書(NDA)の書き方

秘密保持契約書(NDA)とは、企業の秘密情報漏えいを防ぐために企業間で結ばれる契約のこと。

秘密保持契約書(NDA/Non-disclosure agreement)は、企業の秘密情報の漏洩を防ぐために企業間や企業と個人事業主との間で結ばれるものです。秘密を機密とする場合や、守秘義務契約書と言われることもあります。特に顧問やコンサルティングなどの業務委託契約の場合には必要になります。また、新入社員や退職時の社員と契約を結ぶ場合もあります。企業秘密を公開しなくても業務を始められる場合を除いて、通常は実際に業務が始まる前にこの契約を取り交わした後、企業秘密を含んだ業務の検討に入ります。ここではそもそも秘密保持とは何かという基本から書き方や注意点までを解説していきましょう。

秘密保持契約書(NDA)とは

法律上の定義を簡単に要約すると、秘密保持契約とは、何らかの取引が始まる時に営業秘密や個人情報など業務上知り得た秘密(すでに公開済みのものや独自に入手したものなどは除く)を、関連会社や弁護士、公認会計士などを除く第三者に開示しないことを取り決めたものということになります。つまり「仕事で知った企業秘密は漏らさない」という取り決めです。ちなみに、公務員や医師などが業務上知り得た情報を開示してはならないという守秘義務とは意味が違うのでご注意を。なお、この取り決めに反した場合は損害賠償請求や差止請求は生じますが、刑法上の罰則は定められていません。

秘密保持の目的と役割

新たに取引が成立して、業務を始める際、委託側の企業秘密を知ることはよくあることです。そのような場合、何が秘密なのか、それを漏らした場合はどうやって損害を賠償するかを明確にしておくのがこの秘密保持契約の目的です。この契約を結ぶことによって、委託側(発注者)は、業務上、受託側(受注者)が知っておくべき情報を必要なだけ提供(開示)することができるようになります。また、受託側は提供された必要な企業秘密を活用しながら業務を遂行することができるようになります。本来は、双方にとって秘密保持の枠組が明確になる有効な契約ですが、委託側の要求が必要以上に厳しく、受託側にとっては業務遂行に支障が出たり、損害賠償の範囲が大きすぎたりと不利になるケースもあります。それだけに契約時には慎重な取り扱いが必要なのです。特に起業して間もない企業が業務を委託する場合、内容を検討せずに締結してしまうこともありがちですが、このような場合でも臆することなく検討して改善を求めることも必要でしょう。

雛形と書き方

秘密保持契約書はおおむね項目や文面が決まっていますが、万一、条文や文章表現など抜け落ちや記載ミスがあると後々トラブルを抱えることになりかねません。そのため、『書式の王様』に用意されているような定型文が記載された「機密保持契約書」のテンプレートをダウンロードし、工夫して使うことをお薦めします。

>秘密保持契約書01

書式について

秘密保持契約書の書式を項目別に見ていきましょう。下記に項目と何を書くべきかを明記していきます。

委託社と受託社(者) 契約書の基本にのっとって「会社・甲と会社・乙は特定の商品の開発に関しての共同研究・開発を前提として秘密契約保持契約を締結する」という前文を記載します。
情報提供 前文の後は、特定の商品やプロジェクトの開発にあたって、「委託側(甲)が受託側(乙)に検討させることを明記した後、業務提携以前に委託側が持っている技術や性質、特性などの企業秘密を開示すること」を明記します。
情報の形態 口頭なのか、文書なのか、それとも素材やサンプルなのかをDVDなのか紙文書なのかという開示手段も含めて明記します。
秘密事項の定義と範囲 秘密事項とは委託側が企業秘密として持っているものを、共同開発に際して、受託側に開示する必要充分な情報のことを指します。しかし、この範囲と同時に、「開示以前に公開されているもの」や「秘密だったものが開発中に第三者から公表され周知のものになった場合」など秘密保持の原則から外れる場合も記載します。
守秘義務 「秘密事項を第三者に漏らさない」「情報は厳重に管理する」「公的機関などに開示する必要がある場合は委託者の承諾を得る」など守るべきことや使用上の注意などを列記します。また、別項目で「事前の了解なく複写、複製を禁止する」項目や、「目的外には使用しない」などを明記して情報管理を厳密なものにしておくといいでしょう。
損害賠償 故意であっても過失であっても、従業員を含む受託者が秘密事項を漏らした場合に受託者が課せられる義務についての取り決めです。
有効期間 契約期間や秘密情報の返還について明記します。
返還
協議 情報漏洩などトラブルが発生した場合の対処方法を明記すると同時に、紛争が起こった場合に管轄する裁判所を明記しておきます。
管轄裁判所
契約書の部数・記名捺印 契約書を2通作成して、それぞれが記名(署名)捺印し、双方が1通ずつ保存するという契約書に欠かせない項目を最後に記載します。

押印について

契約書の最後に会社名、住所、代表者名を記載し代表者印や社印もしくは実印を押印します。使う印鑑の種類によって法的な拘束力は変わらないので、自身の会社のコンプライアンスに従わなければなしません。

秘密保持契約書に印紙は必要か

この契約書は税法上課税文書に該当しないため、基本的に印紙は必要ありません。しかし、あらかじめ締結されている「業務委託基本契約書」などを変更・補充するような形で締結する場合は印紙が必要です。金額は段階的に設定されていますが、あらかじめ締結されている業務委託基本契約書の印紙に準ずると考えておけばいいでしょう。

秘密保持契約書は受託者にとってはリスクの高いもの
秘密保持契約書は機密保持や損害賠償など受託者にとってはリスクの高いものですが、新規で業務をスタートさせるためには欠かせない契約です。しかし、それだけに慎重に契約書を読み込み、あまりにも不利な場合は再度調整をするなどの交渉も必要になるでしょう。この点を踏まえて契約に臨んでください。

投稿日:
2016/02/15
更新日:
2016/05/23

他の秘密保持契約書(NDA)の書式テンプレート

≫一覧を見る

秘密保持契約書(NDA)に関連する書き方一覧

  • 【契約解除通知の書き方】

    契約解除を求める書類は、「通知書」と「合意書」の2種類があります。家賃滞納や納期遅延、商品の欠陥などを理由に契約解除を求める際には「通知書」として相手に送ります。クーリングオフに関しても「通知書」として内容証明で送ることが一般的。こちらでは様々な契約解除の方法と共に、書類の書式や例文を紹介していきます。

  • 【業務委託契約書の書き方】

    業務委託契約とは企業間や個人事業主と企業で結ばれる特定業務に関する委託契約になります。委託側にとっても受託側にとっても「業務範囲」をしっかり明確にしておくことがポイントです。受託側が必ず確認するべきことは期間や契約解除について。詳しく解説していきます。

  • 【秘密保持契約書(NDA)の書き方】

    秘密保持契約書(NDA)とは、企業の秘密情報漏えいを防ぐために企業間で結ばれる契約の事。守秘義務契約書とも呼ばれ、おおむね新規取引が開始される取引口座開設の際に結ばれます。盛り込む内容はほぼ決まっていますが、業種によっては少し変わってきます。詳しく解説していきます。

  • 【M&A契約書の書き方】

    M&Aは企業の合併や買収のことですが、契約の締結までにはかなりの期間を要します。これは、M&Aが取り決める内容が個々のケースごとにまったく異なることや手続きが煩雑なことからきます。さらに場合によっては株主や従業員の反対もあり、調整に時間を取られるのです。交渉が最終段階に入っても、どの事業を残すか、金額のミスマッチなどにより頓挫することもあります。このように難しいM&Aですが、着実に進めていくには両社が合意する文書を1つずつ作成していく必要があります。このページでは、M&Aを進める上で必要な文書の雛形と書き方を紹介しています。

秘密保持契約書(NDA)の書式・テンプレート

秘密保持契約書(NDA)の書式テンプレート一覧です

秘密保持誓約書

秘密保持契約書(NDA)の雛形一覧と書き方・例文です。秘密保持契約書とは、一般に公開されていない秘密情報について、情報の漏えいや想定外の使…

≫広告掲載について

最新アップロード書式

最近追加された書式テンプレートです

Fax Cover 022

英語のFAX送付状です。FAX送付状とは、顧客などに連絡事項を伝えるための送付状のことです。WhenIfax,Icanuseit.

≫最近追加された書式一覧

おすすめ情報

今bizoceanがおすすめする情報です

キーワード検索

書式カテゴリ検索

価格区分で絞り込み

ファイルで絞り込み

秘密保持契約書(NDA)の書き方 トップへ