「契約書」の書式テンプレート

「【改正民法対応版】フランチャイズ契約書〔フランチャイジー側有利版〕」は、フランチャイズ契約を結ぶ際に使用される契約書の一種で、フランチャイジー（加盟店）側に有利な条件が盛り込まれているものを指します。改正民法対応版という言葉から、最近の民法改正に対応していることがわかります。 フランチャイズ契約とは、フランチャイザー（本部）がフランチャイジー（加盟店）に対して、商標やノウハウ、商品・サービスの提供方法などを使用する権利を与え、フランチャイジーがそれらを用いて事業を展開することを約束する契約です。 フランチャイジー側有利版の契約書では、通常よりもフランチャイジーの権利が強調され、費用負担やリスク分担がフランチャイジーにとって有利な形で記載されています。例えば、契約期間や更新条件、独占範囲の設定、ロイヤルティの支払い方法や額、解約条件などがフランチャイジー側に有利になるよう調整されている場合があります。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（フランチャイズの意義および条件） 第２条（事業テリトリー） 第３条（甲の指導・援助） 第４条（甲による標章の使用許諾） 第５条（加盟金およびロイヤリティ） 第６条（競業避止規定） 第７条（原材料等の供給・仕入れ、サービスの提供） 第８条（販売促進と広告宣伝） 第９条（クレーム・紛争処理等） 第１０条（秘密保持） 第１１条（個人情報保護） 第１２条（譲渡の禁止） 第１３条（損害賠償） 第１４条（不可抗力免責） 第１５条（有効期間） 第１６条（契約解除） 第１７条（中途解約） 第１８条（反社会的勢力の排除） 第１９条（契約終了後の措置） 第２０条（合意管轄） 第２１条（協議）

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【改正会社法対応版】（存続会社・消滅会社の双方で株主総会決議を必要とする）吸収合併契約書とは、日本の会社法の改正に対応した、吸収合併に関する契約書のことです。 吸収合併とは、一つの会社が別の会社を買収し、買収された会社が消滅し、買収した会社（存続会社）がすべての権利・義務を引き継ぐ手続きのことです。改正会社法対応版の契約書は、この手続きを適切に行うための法的な要件や手続きに対応した書式を提供しています。 この契約書は、存続会社と消滅会社の双方が株主総会決議を必要とする場合に使用されます。これにより、両社の株主が適切な手続きを踏み、合併が円滑に進むことが保証されます。改正会社法対応版は、最新の法改正に対応しているため、法律に適合した合併手続きができます。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（合併・合併期日）　 第２条（商号）　 第３条（合併対価の交付および割り当て） 第４条（合併により増加すべき資本金等） 第５条（株主総会の承認） 第６条（財産の承継）　 第７条（合併期日までの業務執行および会社財産の管理等） 第８条（役員および従業員） 第９条（合併条件の変更および本契約の解除） 第１０条（本契約の効力） 第１１条（管轄） 第１２条（協議事項）

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企業が吸収合併を行う場合、通常は株主総会が必要となりますが、株主総会が不要となる場合もあります。 その場合は、吸収する企業の株式を全て取得している企業が、株主総会の承認を得ずに吸収する企業を吸収合併することができます。この場合、吸収する企業の株主には、吸収される企業の株式を引き換えに、吸収する企業の株式を受け取ることになります。 本書式は上記のケースに該当する「【改正会社法対応版】（両社とも株主総会不要の場合の）吸収合併契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（合併・合併期日）　 第２条（商号）　 第３条（合併対価の交付および割り当て） 第４条（合併により増加すべき資本金等） 第５条（財産の承継）　 第６条（合併期日までの業務執行および会社財産の管理等） 第７条（役員および従業員） 第８条（合併条件の変更および本契約の解除） 第９条（本契約の効力） 第１０条（管轄） 第１１条（協議事項）

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新設合併とは、新しく会社を設立した上で、そこに消滅させた会社が持っていたすべての権利や義務を引き継がせる手法を意味します。 すべての権利義務とあるように、株式や事業用資産はもちろん、従業員との雇用契約や取引先、ノウハウ、技術なども引き継ぎ対象となります。 なお、新設合併では、M&Aを行うすべての会社で法人格が消滅します。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（新設合併・合併期日）　 第２条（合併対価の交付および割り当て） 第３条（資本金および資本準備金等）　 第４条（株主総会の承認） 第５条（財産の承継）　 第６条（合併期日までの業務執行および会社財産の管理等） 第７条（新会社の取締役・監査役） 第８条（従業員の承継） 第９条（合併条件の変更および本契約の解除） 第１０条（本契約の効力） 第１１条（管轄） 第１２条（協議事項）

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組織再編によって会社組織を受け入れる側は、合併等により相手に交付する対価が純資産額の五分の一を超えない場合に、会社組織を出す側は、会社分割の場合に限り、切り出す資産が総資産の五分の一を超えない場合に、簡易組織再編行為となり、株主総会は不要です。 本雛型は、吸収分割の承継会社が上記の要件に該当し、簡易組織再編である簡易分割制度による吸収分割を実施する際の「【改正会社法対応版】（承継会社が簡易分割制度を利用する場合の）吸収分割契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（吸収分割）　 第２条（権利・義務の承継等） 第３条（本件分割に際し交付する対価） 第４条（本件分割により増加すべき資本金等） 第５条（株主総会の承認） 第６条（効力発生日） 第７条（効力発生日までの業務執行および会社財産の管理等） 第８条（従業員の承継） 第９条（競業避止義務） 第１０条（分割条件の変更および本契約の解除） 第１１条（本契約の効力） 第１２条（管轄） 第１３条（協議事項）

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株主総会の決議が不要な会社分割には、会社法上、①簡易会社分割、②略式会社分割の２つが定められています。 本書式は、吸収分割の分割会社側において、承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が分割会社の総資産の５分の１を超えない会社分割には、株主総会決議が不要となる規定を利用した「【改正会社法対応版】（分割会社が簡易分割の制度を利用する場合の）吸収分割契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 〔条文タイトル〕 第１条（吸収分割）　 第２条（権利・義務の承継等） 第３条（本件分割に際し交付する対価） 第４条（本件分割により増加すべき資本金等） 第５条（株主総会の承認） 第６条（効力発生日） 第７条（効力発生日までの業務執行および会社財産の管理等） 第８条（従業員の承継） 第９条（競業避止義務） 第１０条（分割条件の変更および本契約の解除） 第１１条（本契約の効力） 第１２条（管轄） 第１３条（協議事項）

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略式分割とは、吸収分割をするに際して、当事会社のうち一方の会社が他方の会社の特別支配会社であるときには、被支配会社において株主総会の承認決議を要しないものとする制度のことをいいます。 特別支配会社とは、被支配会社の総株主の議決権の90％以上を保有する会社のことをいいます。被支配会社の株主総会において、株主のそのほとんどは特別支配会社であるので承認決議が成立することは確実であるので、あえて株主総会の承認を得るまでもないことから本制度が設けられています。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2021年3月1日施行の改正会社法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（吸収分割）　 第２条（権利・義務の承継等） 第３条（本件分割に際し交付する対価） 第４条（本件分割により増加すべき資本金等） 第５条（株主総会の承認） 第６条（効力発生日） 第７条（効力発生日までの業務執行および会社財産の管理等） 第８条（従業員の承継） 第９条（競業避止義務） 第１０条（分割条件の変更および本契約の解除） 第１１条（本契約の効力） 第１２条（管轄） 第１３条（協議事項）

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吸収分割とは、会社法において定められた方法で、ある会社が全ての事業や資産を別の会社に譲渡し、自身は解散することを指します。そして、このような吸収分割を行うためには、両社の株主総会でそれぞれの株主の承認を得る必要があります。 ただし、法律では、一定の要件を満たす場合には、株主総会での承認を必要としない「吸収分割契約書」という手続きも認められています。この場合、吸収される会社と吸収する会社があらかじめ契約書を締結し、その内容が法律で定められた要件を満たすことが必要です。 株主総会決議が不要な吸収分割については、会社法第796条で規定されています。 会社法第796条の1によると、吸収分割のための株主総会決議が不要な場合には、以下のいずれかの要件を満たす必要があります。 １．吸収する会社が、全ての株主の同意を得たとき。 ２．吸収する会社が、吸収される会社の全株式または全事業を取得するために、発行する株式以外の金銭債権の総額が、吸収される会社の資産の総額を超えないとき。 このような要件を満たす場合、吸収分割を行うための株主総会決議は不要とされています。ただし、契約書の締結や手続きについては、会社法や民法などの法律に則り、適切に行う必要があります。 〔条文タイトル〕 第１条（吸収分割）　 第２条（権利・義務の承継等） 第３条（本件分割に際し交付する対価） 第４条（本件分割により増加すべき資本金等） 第５条（効力発生日） 第６条（効力発生日までの業務執行および会社財産の管理等） 第７条（従業員の承継） 第８条（競業避止義務） 第９条（分割条件の変更および本契約の解除） 第１０条（本契約の効力） 第１１条（管轄） 第１２条（協議事項）

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企業活動は、ほとんどの会社が何らかの意味で専門分野をもっており、独自の商品開発・販売等のノウハウを有しています。 また、商品や販売に特別なノウハウがなくとも、営業販売に関する顧客リストなどがあれば、これもまた価値のある営業秘密といえる。これらの情報がライバル会社に流出してしまえば、過当競争に敗れる結果にもなりかねません。したがって、営業秘密を守ることの重要性は日に日に増大しています。 現行法上、営業秘密が侵害された場合には、不正競争防止法による差し止めや損害賠償、刑法による処罰などがありえますが、情報が一旦流出してしまったために生じた損害のすべてを回復できるわけではありません。 入社時ないし就任時に契約書を取るだけでなく、個別のプロジェクトごとに、それに関連する従業員に関連秘密についての具体的な秘密保持義務を明確化した誓約書を提出させることも、秘密情報を確実に守るために効果的な方法です。 本書式は、上述の個別プロジェクトごとに提出させるための「【働き方改革関連法対応版】誓約書（プロジェクト用）」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０１９年４月１日施行の働き方改革関連法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（秘密保持の誓約） 第２条（公表後の秘密情報） 第３条（秘密情報の帰属） 第４条（資料の返還等） 第５条（退職時の秘密保持）

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「死因贈与」とは、死亡したときに効力が生じる贈与です。 死因贈与とよく似たものに、「遺贈」があります。遺贈とは、遺言により財産を譲ることです。 死因贈与は、死亡したときに財産の所有権が相手に移るという点では、遺贈と共通しています。両者の違いは、契約か単独行為かという点です。 死因贈与は契約なので、相手と合意しなければ成立しません。これに対し、遺贈は単独行為なので、自分一人の意思ですることができます。 本書式は、「【改正民法対応版】（贈与者の娘夫婦を既に居住させている土地建物を贈与者の娘の配偶者に贈与するための）不動産死因贈与契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。 〔条文タイトル〕 第１条（合意） 第２条（仮登記） 第３条（建物使用） 第４条（公租公課等） 第５条（相続開始時までの本件物件の滅失） 第６条（贈与対象物が他人の権利の対象となっていた場合） 第７条（受贈者が先に死亡した場合） 第８条（契約の解除） 第９条（契約締結費用） 第１０条（管轄裁判所）

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上場会社の株式を有償譲渡する際の「【改正民法対応版】（上場株式に関する）株式譲渡契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（目的） 第２条（代金の算出方法） 第３条（代金の支払期日） 第４条（口座振替申請） 第５条（費用負担） 第６条（合意管轄）

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社外監査役と会社間で締結する「【改正民法対応版】社外監査役責任限定契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。2020年4月1日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（責任限度額） 第２条（再任の場合の効力） 第３条(責任限定契約の失効) 第４条(通知) 第５条(責任限定契約の開示) 第６条（協議事項） 第７条（合意管轄）

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競業避止義務とは、会社と競合する企業に就職したり、自ら事業を営んだりしい義務をいいます。 通常、会社が雇用する従業員に対して課す義務ですが、役員に対する競業避止義務や、フランチャイズ契約終了後の競業避止義務もあります。 従業員が退職すると、その従業員が競合会社に転職して会社のノウハウを使用したり、自ら競合会社を営んで顧客を奪ったりするおそれが在職中より高まります。そこで、これを阻止するため、従業員との間で退職後の競業避止義務契約を締結することが広く行われています。 雇用契約が終了すると、従業員の会社に対する誠実義務は消滅しますから退職後の競業避止義務を課すためには明確な定めが必要となります。 本書式は、上記のような退職（雇用契約の終了）に際して退職後の競業避止義務を課すための「【改正民法対応版】競業避止義務契約書（対価なし版）」の雛型です。 （【改正民法対応版】競業避止義務契約書（対価あり版）も別途ご用意しております。） 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。

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現会社から他の会社へ転籍し、その後、現会社に戻ることがないケースにご利用いただける「【改正民法対応版】（現会社に戻る予定のない）転籍契約書」の雛型です。 現会社、その従業員、転籍先の会社の三者間で締結する契約となっております。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。

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土地の上に立木が存在する土地の売買のための「【改正民法対応版】立木付土地売買契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（基本合意） 第２条（売買代金） 第３条（支払方法） 第４条（引渡し） 第５条（所有権の移転） 第６条（契約解除） 第７条（違約金等） 第８条（危険負担） 第９条（費用の分担） 第１０条（協議事項） 第１１条（管轄の合意）

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ソフトウェアを会員達に有料で使用することを許諾するための「ソフトウェア供給許諾契約書」の雛型です。 ソフトウェアの使用許諾に関する契約書作成にあたっては下記の点がポイントとなりますが、 （１）使用許諾の範囲をどう設定するか （２）使用許諾の期間をどうするか （３）独占的な使用許諾かどうか 本雛型は、上記（１）～（３）について、順番に「複製・販売を前提とした使用許諾」「期間を定めた使用許諾」「非独占的使用許諾」という内容となっています。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（定義） 第２条（目的） 第３条（供給許諾） 第４条（販売価格） 第５条（知的財産権） 第６条（対価及び支払方法） 第７条（本件ソフトウェアの提供方法等） 第８条（本件ソフトウェアの更新） 第９条（本件ソフトウェアの表示等） 第10条（甲の保証） 第11条（接続に関する不保証） 第12条（秘密保持） 第13条（権利義務の譲渡） 第14条（供給の中止） 第15条（解除） 第16条（有効期間） 第17条（協議） 第18条（専属的合意管轄）

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他社の秘密情報を自社生産商品に利用する可能性を検討するための「【改正民法対応版】（秘密情報を自社生産商品に利用する可能性を検討するための）秘密保持契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。 なお、印紙税法上の課税文書ではありませんので、収入印紙の貼付は不要です。 〔条文タイトル〕 第１条（情報の開示） 第２条（秘密の保持） 第３条（使用の制限） 第４条（複製の禁止） 第５条（情報の返還又は廃棄） 第６条（知的財産権） 第７条（有効期間） 第８条（協議） 第９条（準拠法・合意管轄） 第10条（残存条項）

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本書式は、社員の海外出張業務のある会社等が、渡航手続を継続的に旅行代理店へ委託する場合を想定した「【改正民法対応版】海外渡航業務委託契約書」の雛型です。 航空券等の予約手配及び渡航手続の代行業務は、旅行業法で定められている「旅行業」の対象となりますので、委託先会社は、旅行業又は旅行代理業について国土交通大臣の登録を受けている必要があります。そのため委託先の表明保証条項を定めています。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。 なお、印紙税法上の課税文書ではありませんので、収入印紙の貼付は不要です。 〔条文タイトル〕 第１条（目的） 第２条（委託業務の範囲） 第３条（個別契約） 第４条（委託料） 第５条（必要書類の提出） 第６条（契約期間） 第７条（解約） 第８条（契約解除） 第９条（保証） 第10条（責任条項） 第11条（守秘義務） 第12条（本契約に記載のない事項） 第13条（合意管轄）

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業務提携先会社のホームページの一部を閲覧できるようにすることを内容とする業務提携の諸条件をまとめた「【改正民法対応版】ホームページ連携に関する業務提携契約書」の雛型です。 適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。 〔条文タイトル〕 第１条（目的） 第２条（甲サイトにおける対応） 第３条（サービス開始時期） 第４条（機密保持） 第５条（解除） 第６条（契約期間） 第７条（合意管轄）

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地役権を変更するための「【改正民法対応版】地役権変更契約書」の雛型です。適宜ご編集の上でご利用いただければと存じます。２０２０年４月１日施行の改正民法対応版です。 地役権とは、設定行為で定めた目的に従い、他人の土地を自己の土地の便益に供する権利です。 地役権が設定された場合に、便益を供する側の土地を「承役地」、便益を受ける側の土地を「要役地」といいます。地役権は承役地の利用により要役地の使用価値を高めるものでなければなりません。 また、変更後の地役権の対象となる承役地が1筆の土地の一部となる場合、変更登記手続をするために変更後の範囲を特定した地役権図面を添付する必要があります。 なお、本雛型は印紙税法上の課税文書ではありませんので、収入印紙の貼付は不要です。 〔条文タイトル〕 第１条（地役権の範囲の変更） 第２条（対価） 第３条（登記） 第４条（その他）

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