M&Aとはどういう意味なのか？企業買収の目的と買収までの流れを解説
経営環境が急速に変化する現代において、M&Aを行うことはどんなメリットがあるのでしょうか。ここでは、そもそも「M＆A」とはどういうことなのかなどの概要からM&Aを行うメリットまでについて解説します。
M&Aの基礎知識
M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」という「合併と買収」を表す英単語の略です。
一般的にM&Aでは、企業の既存の経営資源を活用することを目的とします。つまり、M&Aは事業買収を通じて経営権の移転・経営参加などを行う取引なのです。
M&Aを行う目的
M&Aを行う目的は、企業を買収する側と売却する側で異なるため、それぞれに分けて解説します。
買収側の主な目的
買収側の主な目的は、次の3点です。
1．既存事業の強化や拡大を図る
他社の事業を買収することで、新規顧客の獲得や市場でのシェアを拡大させることができます。
商品の流通経路を川に例えて「川上の事業、川下の事業」という表現を聞いたことがある人もいるかもしれません。仮に川上の事業をメーカー、川下の事業を小売業とした場合、メーカーと小売業の事業を一体化させることで、作り手と売り手の視点をあわせ持つことになり、消費者のニーズに適した商品を安定して市場に送りだすことが可能となります。このように、買収した事業と自社の既存事業との連動を図ることで、新規投資に失敗するリスクを抑えつつ、市場シェアや事業領域の拡大、会社規模の増大など事業のシナジー効果を得ることができます。
2．新規事業化をスピーディーに行う
他社から買収した事業を新規事業として進めることで、ゼロの状態から準備を行う必要がなくなり、スピーディーに新規事業を実施することができます。また、こうしたスピード感から、ビジネスチャンスを逃すリスクも防止できるでしょう。加えて買収企業の許認可などを引き継ぐことで、やりたい事業への参入障壁を回避することも可能です。
3．海外市場への進出をスムーズに行う
企業の成長を考える上で、国内だけでなく海外への進出も考えなければなりません。海外の企業を買収することで、海外市場にスムーズに進出し、既存事業の市場拡大を実現することが可能となります。
売却側の主な目的
一方、売却側の主な目的は、次の3点です。
1．既存事業の維持継続を図る
既存事業に関して単独での維持・継続が難しい場合、優良企業の傘下に入ることで従業員の雇用を維持しながら事業の立て直しを図ることができます。また、複数の事業を展開している企業では、コアとなる事業に自社の経営資源を集中させることで事業効率化や企業競争力の向上が見込めます。
2．事業承継をスムーズに行う
近年では親族や従業員の中に事業を継がせる人間がいないという後継者問題も顕在化しています。跡継ぎの不在で事業承継を行う目処が立たない場合、企業そのものを他社に売却して廃業のリスクを回避することが可能です。
3．資金調達を行う
他社に事業を売却することで、既存事業の立て直しや新規事業に必要な資金の調達が可能です。また、新たな事業を立ち上げる資金調達の手段として企業そのものを売却するという選択を行うことも考えられます。
M&Aの流れ
企業買収によるM&Aの手順
1．買収候補企業の選定
まず、売却を希望している企業の情報を収集し、自社にふさわしい買収候補企業を選定します。主な選定基準は、事業内容や取引先、財務状況、社内組織、事業の強みや弱みなどです。なお、これら売却希望企業の情報収集に関しては、M&A仲介会社を利用するケースが多く、M&A仲介会社は、具体的な企業名を伏せた状態で、業種や事業規模・活動地域・売上・売却理由などに関する情報を提供します。
2．買収候補企業の分析
続いて、買収候補が自社の既存事業とのシナジー効果の有無や今後の事業展開におけるメリットがあるか、リスクは存在するのかなどを精査。交渉を行うかどうか決めます。M&A仲介会社を利用している場合は、このタイミングでM&A仲介会社と秘密保持契約を締結し、詳細な企業情報の提供を受けられるでしょう。
3．買収候補企業との交渉
買収候補企業を選定する目処がついたら、いよいよM&Aの基本合意を得るための交渉です。まずは経営者同士が面談して、互いの経営理念や経営方針、企業風土などを確認し合い、信頼関係を築きます。その後、買収価格、買収候補企業の従業員や経営者の処遇、最終契約を締結する時期などに関して協議します。
4．M&Aに関する基本合意契約の締結
M&Aに関する基本条件に関して双方が合意したら、合意した内容や本格的なM&A交渉を行うことを定めた基本合意契約を締結します。
5．買収候補企業の査定（デューデリジェンス）
デューデリジェンス（DD）とは、買収候補企業の財務状態や事業リスクに対する監査のことです。企業の財務状態は、資産や負債の状況、簿外債務や債務保証の有無などについての調査を実施。また、事業リスクに関しては、買収後の法的トラブルや訴訟リスク、買収後の人材流出リスクなどの有無についての確認を行います。なお、デューデリジェンスは財務や法務の専門的知識が必要となるため、多くの場合において外部の専門家が調査します。
6．M&Aに関する最終条件交渉
買収候補企業の査定結果を踏まえた上で、M&Aに関する最終条件の交渉を行います。買収金額の決定に加えて、技術やノウハウの引き継ぎ方法や買収後にトラブルが発生した場合の対応などについてもこのタイミングで確認します。
7．M&A契約の締結
最終条件交渉で決定した事項を定めたM&A契約を締結します。法的にM&Aが成立となるのはこの段階です。
8．M&A契約締結後の対応
M&A契約の締結後は契約内容に基づいた事業買収代金や株券の授受、経営の引き継ぎ、連帯保証や担保の解除などを実施。さらに、金融機関や取引先、従業員などへの説明も行ってM&Aが完了します。
M&Aの手法
主なM&Aの手法とそれぞれの定義は、以下の通りです。
| 買収 | 買収側が売却側の事業の一部もしくは全部を買い取り、あるいは株式を取得することで売却側の経営権を買い取ることです。この場合、売却側の企業としての実態は存続し続けます。 |
|---|---|
| 合併 | 複数の企業を一つに合体させることです。合併に参加したすべての企業を消滅させた後に新たな企業を作り出す新設合併と、合併に参加した企業の一つを残し、他の企業を消失させる吸収合併の2種類があります。 |
| 分割 | 事業に関する権利や義務などを、新たに設立する企業や事業に引き継がせることです。分割も2種類に分けられ、数社の企業が持っているものを新規設立する企業、または事業に引き継がせる新設分割と、特定の企業が持っているものを他の企業・事業に引き継がせる吸収分割があります。 |
| 業務提携 | 特定の事業分野に関して、複数の企業が業務上の協力関係を持つことです。生産や製造に関する提携、営業や販売に関する提携、技術開発や技術提供に関する提携などがあります。 |
| 資本提携 | 複数の企業が独立性を保った状態で、資本参加に関して協力関係を持つことです。株式の取得や出資などがあります。 |
今後のM&A市場の動向
国内市場の成熟化や人口の減少、経済のグローバル化などに伴い、M&Aの件数は年々増加しています。
民間会社の調査結果によると、1985年にはM&Aの件数は年間260件だったものが、2017年には年間3,050件、2018年には3,850件発生したという結果も出ています。「後継者の不在」や「国内需要の伸び悩み」が事業の最重要課題であると認識する企業も多く、今後も事業承継目的のM&Aや海外進出目的のM&Aの件数は増加していくでしょう。
M&Aの目的やメリットはさまざまです。自身の会社の今後の成長や事業戦略を見据え、適切な手段を選択しましょう。
出典： 中小企業庁