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株主名簿の作り方

株主名簿は、株式会社であれば記載が会社法で定められています。大企業のように多数の株式を発行しており、株主も数多くいる場合、株式管理は大手信託銀行の業務ですが、中小企業などの場合、自社で名簿を作成し管理することが必要になります。

株主名簿は、株式会社であれば記載が会社法で定められています。大企業のように多数の株式を発行しており、株主も数多くいる場合、株式管理は大手信託銀行の業務ですが、中小企業などの場合、自社で名簿を作成し管理することが必要になります。このページでは、株式名簿に記入する項目から作り方、雛型を紹介しています。

株式会社の基礎知識

株式会社とは、その名の通り株式を発行して、出資者から資金を調達している会社のことです。株主は資金を援助することで株を購入し、事業が成功すれば配当金や優待を受けることができます。株主の義務は株式を購入する代金を会社に支払うことだけで、支払ったのちには何の義務もありません。例え会社が債務超過になり倒産しても、株主は追加の負担を求められることはありません。原則として株主への出資金の払い戻しは認められず、株主のリスク回避はその所有する株式を他に譲渡することのみになります。これを株式譲渡自由の原則といいます。

株式会社にするには?メリットとデメリット

それでは、自社を株式会社にするにはどうすればいいのでしょうか?会社の形態は株式以外にも合同会社などがありますが、株式会社を選択するメリットは何でしょうか? 株式会社のメリットは何といっても多くの出資者から多くの資金の出資を得られることです。資本と経営は分離され、株主は資金を出し有能な経営者を雇い事業を拡大成功させることが可能になるからです。さらに他の会社形態よりもイメージが良いということでしょう。他方でデメリットには、設立費用が他に比べ高い、決算公告が必要、取締役・監査役という役員に任期があるなどがあげられます。
株式会社を設立するには、まず資本金が必要です。会社法では資本金1円の株式会社も設立できますが、事務所賃貸・備品購入・維持管理費など当面必要な金額とすることが賢明です。設立には、この資本金を親族や友人で出す発起設立と他人からも出してもらう募集設立があります。資本金は現金だけでなく、不動産、動産や有価証券でも拠出することが出来ますが、設立手続きを簡素化するためには現金のみが良いでしょう。資本金の手当てが済んだら、商号(会社の名前)、事業目的、本店所在地、発起人、役員などの基本事項を決めます。商号は他の事項と共に登記する必要があります。既に登記されている商号は使えないので、登記申請の前に登記所で類似商号がないかどうか調べて下さい。登記を初めいろいろと押印することが必要になるので、代表取締役印、銀行印、社印などを用意しましょう。発起人や役員の印鑑証明書を貰い、役員になる方からは実印を押した就任承諾書を貰います。会社の基本を定める定款を作成し、ここで正式に役員を選任して、公証人役場で認証を受けます。本店所在地と設立時の代表取締役を定めておくと良いでしょう。資本金を金融機関に払込み、その払込証明書を受けます。役員が資本金の払込みを調査し、その完了後2週間以内に登記申請を行います。申請には、定款、払込証明書、印鑑証明書などの書類が必要です。そして登記所の審査が行われ、受理されると株式会社成立となります。申請書類に不備があるときには、補正という手続きでその不備を直します。登記完了後、登記簿等により必要な公官庁への届出を行うことになります。
株式会社設立に要する費用は、定款に貼る収入印紙4万円、公証人の定款認証手数料5万円、登録免許税15万円に会社の印鑑作成代金などです。合名会社や合資会社では定款認証手数料は掛からず、登録免許税は6万円と株式会社よりも安くなります。

名簿の作り方・テンプレート

株式会社にはいくつかの決め事がありますが、その中の1つが株主名簿の記載です。記載が必要な事項(これを株主名簿記載事項といいます)は次の通りです。

  1. 株主の氏名及び住所
  2. 株主の有する株式の種類及び数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
  3. 各株式の取得年月日
  4. 株券を発行している場合にはその番号

株主名簿のテンプレートは、インターネットで簡単に入手することが出来るので、これを使うと便利です。

いつから作成・管理を信託銀行に外注できるのか?

みんなが知っている大企業などの株式名簿の作成・管理などを担当しているのが信託銀行です。どれくらいの規模・株主の人数であれば信託銀行に一任するのが望ましいのでしょうか?
公開企業では後述のように一任が求められているので、公開を希望する企業も一任することが必要です。公開を希望しない会社でも株主数が多くなり事務の煩雑さを避けるため、株主名簿管理人を設置し一任することは可能です。定款で株式の譲渡には会社の承認を要すると定めていない会社では、株式の譲渡は自由に行われるのでその管理事務に多くの時間と費用を要することになりかねません。また、そのような定めをしている会社でも、株主からの譲渡の承認請求は株主名簿管理人に対して行われるので、その後の事務処理をスムーズに行えることになります。しかし、それには費用を伴うので、費用対効果を検討ののち決断することが必要でしょう。

株主名簿01

株主名簿記載事項証明書とは?

株主名簿記載事項証明書とは、前述の記載事項が記入され、さらに代表取締役(委員会を設置している会社では代表執行役)の署名または記名押印がされた書面のことです。株式の譲渡は、株券を引き渡す必要があります。しかし、株券を発行しないことを定款で定めている会社では、株券が存在しないので、株主記載事項証明書が株券に代わって譲渡人が本当に株式の所有者であるのかを譲受人が確認するための手段となります。このため、会社にこの発行を求められるのは株主になります。株主記載事項証明書には法定の書式はありませんが、インターネットでいくつかのテンプレートやひな形があるのでこれを利用すると良いでしょう。

(株主総会参考資料)株主記載事項証明書(株主名簿)

株主名簿管理人とは?

企業が大きくなり、さらなる資金調達や成長の機会を得るために上場をするときに必要となるのが、株式名簿管理人への株式事務の委託です。
公開会社では証券取引所の規定で証券代行専門会社や信託銀行を株主名簿管理人として設置が求められるので、公開を希望する企業は定款でその旨を定める必要があります。具体的には株式取扱規定で株主名簿管理人を定め、登記する必要があります。定款にその旨を定めるには、株主総会の決議が必要となるので、適切な時期にこれを行うことが必要です。 株主名簿管理人の主な業務は、株式会社からの委託を受けて、株主名簿の作成及び備置き、そして新株予約権原簿の管理、株主総会関連事務など多様化する株式事務全般を、株式会社に代わっておこなうことです。平成18年5月1日に施行された会社法によって新しく規定された用語で、従来の商法における名義書換代理人に相当します。証券代行機関、株式事務代行機関などと称されることもあります。
株主名簿管理人を設置するには、①取締役会で株主総会議案に株主名簿管理人の設置を決議し、②株主総会でその議案を承認、③取締役会にて株式管理規定を定め、対象先を選定し、④株主名簿管理人委託契約を締結して、⑤登記完了ののち、⑥株式事務の引き継ぎを行うと共に株主に株主名義管理人の会社名、住所、連絡先などを通知します。

投稿日:
2016/02/12
更新日:
2016/02/12

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