株主総会で使う文書の書き方

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株主総会の基礎知識

なぜ株主総会をするのでしょうか？それは、株式会社を所有しているのは株を購入している株主だからです。

株主総会とは、株式会社の最高意思決定機関であり、実質的な所有者である株主により構成され、株式会社の基本的な方針や重要な事項について決議されます。株主総会は、株主総会のいかなる事項も意思決定できるわけではなく、所有と経営の分離という概念の下、定款に定められた事項のみを意思決定し、その他の経営上の意思決定は取締役会に委ねることとなっています。株主総会の決議事項の例として、取締役・監査役の選解任、剰余金の配当、定款変更などがあります。

定款変更をするには？

定款とは、株式会社の基本規則を記したものであり、事業の目的、機関設計、株主総会の運営ルール、事業年度など、会社運営の根幹となる事業が定められています。そのため、定款変更をするには株主総会の決議を経る必要があります。

具体的には、取締役会にて定款変更案を決定し株主総会を招集します。株主総会では、特別決議という出席株主の議決権の3分の2以上の多数（普通決議は過半数）の賛成を経て、定款変更の内容を決定します。なお、定款変更により登記事項（事業の目的、本社住所、機関設計など）が変更になる場合は、法務担当者は法務局へ登記事項の変更届をする必要があります。

開催時期はいつ？

株主総会は開催時期により、決算承認・剰余金の配当・役員の選任決議を目的とする定時株主総会と、定款変更・株式の併合・合併など重要な事項が発生した都度開かれる臨時株主総会があります。

定時株主総会は、事業年度末より3ヶ月以内に開催する必要があると会社法により定められており、一般的には事業年度末より2ヶ月～3ヶ月以内に開催されます。一方、臨時株主総会の開催時期は決まっておらず、重要な事項が発生した都度、取締役会により臨時に招集されます。

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総会の決議方法

株主総会の決議方法については、会社法で普通決議、特別決議、特殊決議の3種類が定められています。それぞれ、決議のために必要な定足数と賛成の数が異なります。

普通決議は、「議決権の過半数の定足数」＋「出席株主の議決権の過半数による決議」により決定します。特別決議は、「議決権総数の過半数の定足数」＋「出席株主の議決権の3分の2以上による決議」により決定します。特殊決議は、「議決権を有する株主の頭数の半数以上の定足数」＋「総株主の議決権の3分の2以上による決議」により決定します。

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進め方と使う文書

株主総会の進め方と用意すべき文書は会社法により定められており、例えば定時株主総会は具体的に次のように進めます。

定時株主総会の流れ

STEP1 取締役会による株主総会招集決議

まず、取締役会にて、株主総会における決議事項と、招集通知の内容を決定します。その際に必要な主な文書は、定時株主総会招集通知と株主総会参考資料と事業報告・計算書類があります。

STEP2 招集通知の発送

株主総会の2週間前まで（非公開会社は1週間前まで）に、書面により、全株主へ招集通知を発送します。

STEP3 株主総会の開催

株主総会には株主のほか、取締役と監査役が出席します。議事は代表取締役が担当し、事前に 法務担当者が準備したシナリオに基づき進められます。

STEP4 株主総会議事録と決議通知書の作成

株主総会開催後は議事録と決議通知書を作成し、決議通知書は全株主に書面により発送します。

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お土産はなにがいい？

株主の何人かが楽しみにしているのが、株主総会時に企業から渡されるお土産です。会社は、株主総会に参加してくれた株主への感謝の気持ちを伝えるため、自社商品について知ってもらうためなど、会社は様々な目的で株主に対してお土産を用意します。どんなお土産を用意すべきなのでしょうか？

BtoCの商品を取り扱っているメーカーや小売店は、株主に自社商品に対する理解を深めてもらう絶好の機会ですので、自社商品を渡すのが良いでしょう。一方で、工作機械や自動車部品などを製造しているメーカーは、自社商品をお土産に渡しても株主は喜びませんので、別のものを用意することが一般的です。

自社商品以外にはクオカードが渡すことが一般的です。多くの株主が最も喜ぶお土産であることと、株主総会まで足を運んでくれた株主に対して交通費相当額をお返しするという意味もあるようです。

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