第9話:初めての株主総会~その壱(電話相談編)~

2021/06/11

著者:永世綜合法律事務所 弁護士 早乙女宜宏
企業法務
はじめての株主総会

第9話:初めての株主総会~その壱(電話相談編)~

ベンチャー企業の社長

もしもし、つかさ商事株式会社の元木ですけど、熊谷先生いらっしゃいますか。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

こんにちは。熊谷です。いつもお世話になっております。今日は、どうされましたか。

ベンチャー企業の社長

これはこれは、先生でしたか、いつもお世話になっております。実は、設立したばかりの当社も、もう1年経つものでしてね、今回は、そろそろ株主総会の準備をしたくご相談した次第です。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

なるほど。御社もいよいよ株主総会を開く時期なのですね。

ベンチャー企業の社長

はい。お陰さまで。ですが、株主総会といっても、具体的に何をすればよいのか分からないものでして。手始めに何から手をつければよいのでしょうか。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

定款を確認しますと、御社は取締役会設置会社でしたよね。そうしますと、まずは、取締役会において、株主総会に関する事項を決定する必要があります。

(株主総会の招集の決定)

第二百九十八条 取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主総会の日時及び場所
二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

ベンチャー企業の社長

なるほど。色々と決定しなければならないことが多いようですね。いくつかお聞きしますが、株主総会の日時は、いつ頃にすればよいのでしょうか。毎年6月頃になると、株主総会のニュースが流れているようにも思うのですが。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

たしかに毎年6月頃になると株主総会のニュースが世間を騒がせておりますね。実は、これは、毎事業年度毎に開催される定時株主総会の議決権を行使できる株主かどうか、特定の日に当該会社の株主であることを要件として定めていることと関係します。その特定の日を基準日というのですが、基準日は事業年度の最終日とするのが一般的で、そのように基準日を定めた場合には、基準日から多くの場合3か月以内に定時株主総会を開催すると定款に定めているからなのです。

ベンチャー企業の社長

なるほど。多くの会社が事業年度を毎年3月末とするため、6月頃に株主総会のニュースが巷を騒がすわけですか。因みに、今はコロナ禍における緊急事態宣言などで、基準日から3か月以内に株主総会を開催できるか分からない状況ですけれど、何か3か月以内にこれを開催しないといけない根拠はあるのですか。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

さすがのご指摘です。私の説明不足でしたね。定時株主総会を基準日から3か月以内に開催しなくてはならないという法律上の根拠は、実のところ明確には定められていません[1]。私が先ほど説明した「3か月以内に」というのは、基準日を定めた場合、その基準日から3か月以内に行使することができる権利の内容を定めなくてはならないことから、3か月を超えてしまうと、その株主は権利を行使することができなくなるからと言う意味なのです。せっかく、行使できる権利の内容を決めたのに、いざ定時株主総会の日となったら、その権利を行使することができないというのでは、株主の皆さんも納得できないでしょうからね。

ベンチャー企業の社長

たしかに。私も、せっかく貯めたポイントやマイルなんかが期限切れで使えなかった、ということで悔しい思いをしたことがありますので、それに似た様なものですかね。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

それは社長ご自身の不注意で済むかもしれませんが、会社の実質的な所有者であるはずの株主が、その権利行使を自身に責任がない理由で阻害されるのとは少し次元が異なるでしょうね(笑。

ベンチャー企業の社長

これはまた手厳しいご意見をありがとうございます。話は戻りますが、株主総会の場所については、何か特別な制限はあるのでしょうか。これまたコロナ禍で、株主の皆さんも、できれば密は避けたいでしょうから、どこか離島の開けた場所での開催なんかもいいかなと思っておるのですが。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

御社では、何か定款に定時株主総会の開催場所について定めはありましたでしょうか。そうでない場合には、なるべく、株主の方が集まりやすい場所にした方がいいかと思います。例えば、御社は東京都足立区に本社がありますので、足立区内の少し広めの会議場などを押さえてはいかがでしょうか。

ベンチャー企業の社長

株主の方も必ずしも都内在住というわけではありませんし、離島の開けた場所で間隔を広めにとっての開催でもいいかと思うのですが、ダメですかね。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

なかなか離島への憧れが強いようですね。確かに本社を離島に移転したという会社もいくつか聞きますが、、、もちろん一概にダメとまでは断言できませんが、株主の出席が困難な場所での開催をした場合には、招集手続が著しく不公正であるとして、株主総会の決議が取消される可能性はありますので、おススメはしません。

(株主総会等の決議の取消しの訴え)

第八百三十一条 次の各号に掲げる場合には、株主等(・・・省略・・・)は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。・・・省略・・・。

・・・省略・・・・
一 株主総会等の召集の手続・・・省略・・・が・・・省略・・・著しく不公正なとき。
・・・省略・・・・

ベンチャー企業の社長

なるほど。せっかく、離島で株主総会を開催しても、後々、その決議が取消されでもしたらかえって面倒ですね。私も株主の出席を妨害する意図はないので、そういう事態は避けなければなりません。先生に相談していなかったら、かってに離島で開催していたかもしれませんよ。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

株主総会は、御社が株式会社であるが故の必須の機関ですし、株主総会は、会社の過年度の実績の評価、次年度の見通しを株主の皆さんに説明する大事な機会ですので、離島への憧れはグッと我慢して、コロナ禍の状況が改善したときにご家族と旅行された方が無難だと思います。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

さて、本題に戻りましょうか。社長は、株主総会の目的事項についてはどの程度理解されておりますか。

ベンチャー企業の社長

それは先ほど先生が仰っていた、会社の過年度の実績の評価をする項目、次年度の見通しに関する項目ではないですか。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

半分正解ですね。少し詳しく説明させてもらうと、目的事項には大きく分けて報告事項と決議事項といったものがあります。報告事項は社長が仰っていたように、会社の過年度の実績を報告する(年次事業報告)のがメインです。また、決議事項は、文字通り、株主総会で決議すべき事項のことであって、よくあるのが取締役の選任や定款の変更などです。

ベンチャー企業の社長

ふむふむ。そうすると、今後の株主総会を離島の開けた場所で開催したい場合には、決議事項として、定款にその旨記載したいという議案を目的事項に掲げればいいということですね。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

そうなります。離島への強い憧れがあるようですが、議案に掲げる以上は、それ相応の説明は求められる可能性がありますので、社長の強い憧れでなく、客観的、合理的な理由を明確にしておくことが必要です。

ベンチャー企業の社長

客観的、合理的な理由ですか。そう言われてしまうと、私では説明が難しくなってしまうかもしれませんね。最近、うちの近所にできた洋菓子屋さんのクッキーでもお土産にして、事務所にお伺いして、先生のお知恵を拝借したいと思います。

法律事務所BIZの熊谷弁護士
弁護士

それは楽しみです。ぜひ、コロナ禍があけたらそうしましょう!

脚注

1.法務省「定時株主総会の開催について

株主総会関連書式

  • 著者プロフィール

早乙女宜宏

永世綜合法律事務所 弁護士

早稲田大学法学部卒業後、日本大学大学院法務研究科卒業。
顧問先等の企業法務に関する相談を多く受ける一方で、日本大学大学院法務研究科にて、刑事系科目(刑法・刑事訴訟法)の教鞭をとる。その他、警察大学校等の公的機関で講義をするなど教育業務も多い。また、スマートフォン向け六法アプリ、And六法の開発も行う。

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