円滑に子会社を作るために活用できる必須書式10撰

2012/3/26

司法書士・行政書士大越一毅事務所
司法書士・行政書士大越 一毅

達人の専門分野について

≪専門分野≫
株主総会準備やストック・オプション、種類株式発行、合併・会社分割などの組織再編などを中心とした商業登記のみに止まらない企業法務。簡裁代理認定を取得しており債権回収・賃貸・労働・交通事故問題などの訴訟も手がける。動産・債権譲渡登記手続きや相続手続きにも精通している。

≪セミナー講師≫
「数次相続と時効取得の判決による登記」 主催:東京四青会
「濫用的会社分割と詐害行為取消権」 主催:東京司法書士会など多数

≪著書≫
「新株予約権・種類株式の実務」第一法規
「企業信用 3つの登記簿で調査」日経産業新聞
「債権譲渡登記簿の見るべきポイントと債権譲渡登記の活用法」ビジネスガイドなど多数

定款会社登記取締役会株主総会M&A契約書申請書承諾書議事録

あなたを導く~達人の視点~

企業規模が順調に成長してきた場合、業務の効率化を図るために、自社でやっている事業を補完するための子会社を設立することが多々あります。
また、事業部門ごとに子会社を設立し、親会社となるべき会社は事業を行わない持株会社化(いわゆるホールディングスカンパニー化)するという選択肢もあるでしょう。
さらには、別の会社を傘下に入れるために、M&Aをし、M&Aをした会社を子会社とするということもありえるでしょう。

そのようなときに、新会社設立という入口の段階でつまずいていては、今後の事業活動に支障をきたしますので、ミスは許されません。
他方で、子会社は新規設立のみでなく、株式交換・会社分割・株式譲渡などの手法を活用することにより、柔軟な事業承継・支配権の獲得が可能となります。

どのような手続きを選択するかということもそうですが、実際に手続き内容が確定した場合に、各種必要書類をドラフト・準備を行うのは、総務・法務・経営企画室の皆様かと思います。
社長の指示が来てもあわてず、ミスなく手続きを遂行するために、「円滑に子会社を作るために活用できる必須書式10撰」をご活用されてはいかがでしょうか。

円滑に子会社を作るために活用できる必須書式10撰

1
定款01
おすすめ度:10点

活用のツボ
・取締役会及び監査役会を設置するタイプの定款です。機関設計に応じた内容にします。
・子会社であれば、役員は取締役1名でも不都合はない場合が多いです。
・第49条(発起人)の記載は親会社である法人(株式会社)となります。

2
会社設立項目チェックリスト
おすすめ度:10点

活用のツボ
・子会社を新規に設立する企画がある場合には、本シートで設立事項をまとめましょう。
・子会社の事業年度は、親会社と同期間にした方が、連結納税などの場合に便利です。
・子会社の事業目的は、親会社の事業目的の一部を含んでいる必要があります。

3

活用のツボ
・子会社を新規に設立する場合であっても、通常の発起設立の手続とほぼ同様です。
・子会社を新規に設立する場合であっても、通常の添付書類とほぼ同様です。
・ホールディングスカンパニー化する場合には、親会社の商号変更も行うことが多いです。

4
株式譲渡契約書03
おすすめ度:10点

活用のツボ
・新規に設立せずに、当該会社の株式を全て取得し、子会社化するという手法もあります。
・株式の譲渡人が第三者の場合には、リスクヘッジのために、表明保証条項を加えます。
・株券不発行会社の場合には、株券の交付が不要です。

5

活用のツボ
・子会社となるべき会社と株式交換を行うことにより、100%子会社化が可能です。
・新株予約権付社債の承継があるときは債権者保護手続が必要です。
・会社分割という手法によっても、ほぼ同様の効果を得ることが可能です。

6

活用のツボ
・子会社を新規設立する場合には、発起人である親会社の決定で定款内容を確定します。
・子会社を新規設立する場合には、親会社の決定で、本店所在地等を確定します。
・現物出資をする場合には、検査役の調査などが必要な場合もあります。

7

活用のツボ
・設立時役員については、取締役だけでなく全員分の就任承諾書が必要です。
・取締役会非設置会社の取締役は、実印での捺印が必要です。
・当該取締役の印鑑証明書を別途添付する必要があります。

8

活用のツボ
・本書面に出資金の払込みを受けた親会社の預金通帳を綴じ込む必要があります。
・法務局で当該預金通帳が保管されるため、不要な箇所は提出しないことが賢明です。
・ネットバンキングの場合は、銀行発行の明細書を綴じ込む必要があります。

9

活用のツボ
・非公開会社の場合には、株式譲渡の際に、所定の機関の譲渡承認が必要です。
・取締役会設置会社の場合には、原則として取締役会の承認となります。
・譲渡承認請求書も書面で提出するのが一般的です。

10

活用のツボ
・所定の機関の承認が必要です。株主総会が必要となることが一般的です。
・簡易な株式交換であれば、取締役会の承認で足りる場合があります。
・会社分割などの場合にも、同様の承認が必要です。

<完>

提供元:士業ねっと

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